|
*ST赛隆(002898):赛隆药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年08月27日 02:41:34 中财网 |
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌
北京市康达律师事务所
关于赛隆药业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2025】第0351号
致：赛隆药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《赛隆药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的要求对公司2025年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件及资料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、本次会议由公司董事会召集。公司于2025年8月11日以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《赛隆药业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
2025年8月21日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《赛隆药业集团股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会取消部分议案暨补充通知的公告》，决定取消本次会议原定审议的第1项议案《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》之子议案“1.01《选举贾晋斌先生担任公司第四届董事会非独立董事》”。
除上述取消部分议案事项外，公司2025年第一次临时股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日及其他事项均不变。经核查，《赛隆药业集团股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会取消部分议案暨补充通知的公告》的发布距本次股东会的召开日期已达2个工作日。
经验证，公司董事会已于本次会议召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次会议讨论事项，按《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
公司本次会议现场会议于2025年8月26日（星期二）下午15:00在珠海市香洲区南湾北路31号2单元21层公司会议室召开，由蔡南桂先生主持。
本次会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年8月26日9:15-15:00。
经验证，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计89名，代表公司有表决权的股份共计40,613,525股，占公司有表决权股份总数的40.1068%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计38,623,965股，占公司有表决权股份总数的38.1421%。
上述股份的所有人为截止股权登记日即2025年8月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计85名，代表公司有表决权的股份共计1,989,560股，占公司有表决权股份总数的1.9647%。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计87名，代表公司有表决权的股份共计2,945,060股，占公司有表决权股份总数的2.9083%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经验证，上述出席公司本次会议现场会议人员的资格均合法有效。
（三）本次会议的召集人
根据《赛隆药业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次会议由公司董事会召集。
经验证，本次会议召集人的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，会议记录及决议均由出席会议的公司股东及代理人签名。
经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议通过了下列议案：
1、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
本议案涉及董事会非独立董事选举，采用累积投票方式表决，该议案的表决结果为：
1.01、选举陈科先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数38,925,333票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.8433%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,256,868票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的42.6772%。
1.02、选举陈顿斐先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数38,932,327票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.8605%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,263,862票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的42.9146%。
1.03、选举张光扬先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数38,927,329票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.8482%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,258,864票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的42.7449%。
1.04、选举陈榕辉先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：得票数38,932,334票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.8605%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,263,869票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的42.9149%。
1.05、选举李童瑶女士为公司第四届董事会非独立董事
38,955,034
表决结果：得票数 票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.9164%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,286,569票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的43.6857%。
2、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
本议案涉及董事会独立董事选举，采用累积投票方式表决，该议案的表决结果为：2.01、选举王淑芳女士为公司第四届董事会独立董事
表决结果：得票数38,927,313票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.8482%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,258,848票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的42.7444%。
2.02、选举张建民先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：得票数38,955,009票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.9163%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,286,544票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的43.6848%。
2.03、选举张凯先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：得票数38,927,311票，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.8481%。候选人当选。
其中，中小投资者股东表决情况为：得票数1,258,846票，占出席本次会议的中小投资者股东所持股份的42.7443%。
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：同意40,596,815股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9589％；反对16,710股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0411％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
中小投资者股东表决结果为：同意2,928,350股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.4326％；反对16,710股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5674％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
该议案的表决结果为：同意40,596,815股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9589％；反对16,710股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0411％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
中小投资者股东表决结果为：同意2,928,350股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.4326％；反对16,710股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5674％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
5、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
该议案的表决结果为：同意40,596,815股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9589％；反对16,710股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0411％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
中小投资者股东表决结果为：同意2,928,350股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的99.4326％；反对16,710股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5674％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
四、结论意见
经验证，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于赛隆药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：纪勇健
经办律师：廖璐
2025年 8月 26日
中财网