[担保]拓山重工(001226):拓山重工：对外担保管理规定
安徽拓山重工股份有限公司 对外担保管理规定 二○二五年八月 安徽拓山重工股份有限公司 安徽拓山重工股份有限公司对外担保管理规定 第一章 总则 第一条 为有效控制安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 安徽拓山重工股份有限公司 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： (一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； (二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%: (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度； (三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； 安徽拓山重工股份有限公司 (四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二节 担保风险管理及审批程序 第八条 公司应严格控制对外担保风险。 公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险： (一)担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；(二)担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失； (三)担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失； (四)担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第九条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。 第十条 公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施： (一)审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要； (二)评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等； (三)审查担保项目的合法性、可行性； (四)综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额； 安徽拓山重工股份有限公司 (五)公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。 第十一条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保： (一)担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。 (二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。 (三)财务状况恶化、资不抵债的。 (四)管理混乱、经营风险较大的。 (五)与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。 第十二条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。 第十三条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 第十四条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下： (一)公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保； (二)公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东会的审议通过。 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率(以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期安徽拓山重工股份有限公司 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 除上述规定的须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。 第十六条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第十七条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十九条 担保的日常管理： (一)任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务部门。 (二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的安徽拓山重工股份有限公司 (三)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理、财务负责人。 (四)公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经理可指派有关部门(人员)协助处理。 (五)公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十条 违反担保管理制度的责任： (一)公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 (二)公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的； 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 (三)因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第三节 信息披露 第二十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 安徽拓山重工股份有限公司 第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起生效。 安徽拓山重工股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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