三维通信(002115):董事和高级管理人员持股变动管理办法（2025年8月）

时间：2025年08月27日 02:46:30 中财网

原标题:三维通信:董事和高级管理人员持股变动管理办法（2025年8月）

三维通信股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理办法
（2025年8月25日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过生效）
第一章总则
第一条为加强对三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”）等有关法律、法规，特制定本办法。

第二条本公司董事和高级管理人员应当遵守本办法，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司董事和高级管理人员等主体在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章信息申报规定
第四条公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本办法第十七条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。

公司董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附件一）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第七条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第八条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章买卖本公司股票规定
第十条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书（书面通知格式见附件二），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。

第十一条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。

（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
（三）不存在本办法第十三条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内向公司书面报告（书面报告格式见附件三），并由公司董事会秘书向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。

公司董事和高级管理人员及董事会拒不申报或披露的，董事会可以依据《管理规则》及《减持指引》向深交所申报并在其指定网站公开披露上述信息。由此引发的责任由相关当事人承担。

第四章买卖公司股票的禁止情况
第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）相关法律法规规定的其他期间。

第十五条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。

第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第一款“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第十六条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十一条、第十二条的规定执行。

第五章可转让本公司股票法定额度等相关规定
第十八条每年的第一个交易日，以本公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事和高级管理人员持有本公司股份余额不超过1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化第十九条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划或董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第二十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十三条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十四条对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第六章责任处罚
第二十八条公司董事和高级管理人员违反本办法规定的，证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。

第七章 附则
第二十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第三十条本办法由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。

第三十一条本办法解释权归公司董事会。

附件：
一、董事、高级管理人员及相关人员信息申报表
二、董事、高级管理人员计划买卖本公司股票的通知
三、董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表
三维通信股份有限公司
2025年8月25日
附件一：
三维通信股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员信息申报表

股份持有人	董事/高管/其他	配偶	父亲	母亲	子女	兄	弟	姐	妹	受控法人
姓名/名称
在公司任职 情况
身份证号码 /营业执照号码
证券账号
持股情况
持有其他股 票衍生产品情况

签名：
日期： 年 月 日
附件二：
三维通信股份有限公司
董事、高级管理人员计划买卖本公司股票的通知
证券事务部：
本人，为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）（董事/高级管理人员/其他）。本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间（买入/卖出）三维通信约 股股票。

请予以核查。

签名：
日期：
证券事务部意见：
董事会秘书签名：
日期：
附件三：
三维通信股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表

买卖人	董事/高管/其他	配偶	父亲	母亲	子女	兄	弟	姐	妹	受控法人
姓名/名称
身份证号码
/ 买卖类别（买入卖出）
本次变动前持有公司股票量（股）
本次变动股份数量（股）
本次变动后持有公司股票量（股）
本次变动日期
成交均价（元）
变动原因

注1：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。

注2：申报时间：本公司董事和高级管理人员及相关人员（包括其关联人）应在买卖本公司股票及其衍生品种（T日）后的
1个交易日内（T＋1日）向公司证券事务部申报。

签名：
日期： 年 月 日