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瑞丰光电(300241):重大事项内部报告制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 02:56:04 中财网 |
重大事项内部报告制度
二〇二五年八月
第一章总则
第一条 为规范深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门、全资子公司和有关人员重大事项内部报告的职责和程序,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生产品、上市交易公司债券的交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的情形或事件（以下统称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。
第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。
第四条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司董事会秘书办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第五条 本制度适用于公司本部、控股子公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人以及其他负有报告义务的单位和个人。
第二章报告人
第六条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）各部门、控股子公司的主要负责人和指定的履行具体报告义务的联络人（以下简称“联络人”）；
（三）公司各部门以及控股子公司董事长、总经理、财务负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人和持股5％以上股份的股东；
（五）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）以及联络人；
（六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。
第七条 公司各部门、控股子公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人，负有督促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。
第八条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三章重大事项的范围和内容
第十条 公司各部门、控股子公司在发生或即将发生重大事项时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事长、董事会秘书报告。具体包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）会议事项：公司召开总经理办公会议，控股子公司召开股东会、董事会、监事会会议，应在会议结束后报告会议内容（会议决议或会议记录）。
（二）交易事项，包括：
（1）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可使用协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易事项：
关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）第十条第（二）款规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。发生的关联交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当报告：
（1）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（五）使公司面临重大风险的事项：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（6）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（7）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（8）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（9）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（10）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（11）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（12）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（13）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（14）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（15）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（18）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（19）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条的规定。
（六）重大变更等事项：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（2）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（3）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（4）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（5）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（6）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（7）公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或发生变动；
（8）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（9）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（11）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（13）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（14）获得大额政府补贴等额外收益；
（15）发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（16）证券交易所或公司认定的其他情形。
第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第四章重大事项内部报告的程序
第十二条 报告人应在以下任一时点最先发生时，由联络人以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书办公室或董事会秘书报告有关情况，并同时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会秘书办公室或董事会秘书。
1.有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时：
2.报告人知道或应当知道该重大事项时。
第十三条 报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况：1.公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
2.上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
3.重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；4.重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
5.重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；
6.超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
7.重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
1.发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
5.公司内部对重大事项审批的意见；
6.其他与重大事项相关的材料。
第十五条 公司董事会秘书办公室和董事会秘书应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，《公司章程》等制度文件的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断，并及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
第五章保密及处罚
第十六条 上报信息在公司指定媒体公开披露前，报告人及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
报告人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者深圳证券交易所处罚的，公司将根据影响对包括第一责任人在内的相关责任人给予相应的行政处分及经济处罚。
第六章附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
二〇二五年八月
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