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瑞丰光电(300241):董事会审计委员会工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 02:56:18 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
二〇二五年八月
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括二名独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任（必须为专业会计人士），负责召集和主持审计委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条 审计委员会下设审计部，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（九）督促公司内部审计计划的实施；
（十）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所的相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定当年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第四章工作程序
第十七条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构工作的评价，外部审计机构的聘请及更换意见；（二）对公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实的说明；
（三）对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规情况的说明；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限限制。两名及以上成员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为投票表决或举手表决。采用通讯方式表决的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十二条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员、记录人员应当在会议记录上签名；会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须第二十六条 审计委员会会议通过的方案及表决结果应当以书面形式向董事会报告。
第二十七条 出席审计委员会会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。
第三十条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
二〇二五年八月
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