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中科海讯(300810):董事、高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年08月27日 03:01:16 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
二○二五年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总 则
第一条为规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与程序
第三条董事可以在任期届满以前辞任。公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
董事辞任的，自公司收到辞职报告时生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条公司或董事会收到董事、高级管理人员辞职报告后，将在2个交易日内披露有关情况。
第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。
第八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第十条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章移交手续与未结事项处理
第十一条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接文件等相关文件。
第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可视情况决定启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，包括但不限于未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职董事、高级管理人员的义务
第十四条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期届满后3年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以3年为准。
第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所相关规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章责任追究机制
第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附 则
第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，本制度与届时有效的法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。
第二十一条本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条本办法经公司董事会审议通过并实施，修订时亦同。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2025年8月25日
中财网