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中科海讯(300810):控股子公司管理制度
| 时间：2025年08月27日 03:01:16 中财网 |
控股子公司管理制度
二○二五年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
“ ”
第一条北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称公司）为加强对控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深“ ”
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
第三条公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第四条公司委派至控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条控股子公司同时控制其他公司的，应当参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章人事管理
第六条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员适当进行调整。
第七条公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员候选人员由公司董事长确定或提名。
第八条控股子公司内部管理机构的设置应报备公司。控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，同时其总经理及其他高级管理人员的薪酬方案、人员变动等，均须报公司备案。
第九条派往控股子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事（如有）及高级管理人员任职条件的规定。
第十条公司派往各控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
??（一）依法履行董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；
??（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
??（三）协调公司与控股子公司之间的工作；
??（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
??（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；??（六）定期或应公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《创业板上市规则》等相关规定需公司及时披露的重大事项；??（七）列入控股子公司董事会、监事会（如有）或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；??（八）承担公司交办的其他工作。
第十一条公司派往控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产。
第十二条上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。公司委派的董事应征求公司的意见，在任职控股子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十三条控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十四条派往控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。
第十五条公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第十六条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工名册及变动情况及时向公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章财务管理
第十七条控股子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。
第十八条公司财务负责人及财务部门对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督，控股子公司财务部接受公司的指导、监督，公司内部审计机构有权不定期对控股子公司实施内部审计。内部审计结果作为对控股子公司年终考核的重要依据之一。
第十九条控股子公司财务部应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十一条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第二十二条控股子公司定期向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易、向他人（包括其下属子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。
第二十三条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第二十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十七条控股子公司根据其生产经营实际，需对外提供担保的，应按照其公司章程的规定履行相应的审批程序，并及时将该信息在公司备案。未经公司批准，子公司不得提供对外担保、提供财务资助。
第四章经营决策管理
第二十八条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十条控股子公司根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第三十一条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，则应及时提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，则应及时提交公司股东会审议。
第三十二条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的规定，在进行交易之前，将拟交易事项提交公司证券资本部审核，并由证券资本部具体安排相关决策程序。
第三十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第三十四条控股子公司的信息披露事项，依据《信息披露管理制度》执行。
第三十五条控股子公司的董事长或董事（不设董事会时）为其信息管理的第一责任人，负责控股子公司信息汇报工作，公司证券资本部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
第三十六条控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资、对外担保及关联交易；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）主要或者全部业务陷入停顿；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（八）重大诉讼、仲裁事项
（九）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的重大风险事项。
??上述事项出现重大变化或进展的，报告义务人应当持续履行及时报告义务。
第三十七条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后1个工作日内将会议决议以及有关会议资料向公司证券资本部报送。
第三十八条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六章内部审计监督
第三十九条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第四十条内部审计内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。
第四十一条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第四十三条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第七章绩效考核和激励约束制度
第四十四条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第四十五条控股子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。
第四十六条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各控股子公司的董事、总经理及全体员工。
第四十七条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人就地免职、降职、降薪、调离等处罚。
第四十八条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第四十九条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第八章附 则
第五十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，本制度与届时有效的法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。
第五十一条本制度的解释权属公司董事会。
第五十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2025年8月25日
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