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[担保]中科海讯(300810):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月27日 03:01:22 中财网 |
对外担保管理制度
二〇二五年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总 则
第一条为了规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所述对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式。
第三条本制度适用于本公司及本公司控股子公司。公司与子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司为自身债务担保不适用本制度。
第四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
第二章对外担保的审批权限
第五条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第七条超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的人员三分之二以上同意后，提交公司股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；( )
六 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
应由股东会审议的担保事项，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章对外担保对象及办理程序
第十一条被担保方应符合以下条件：
(一)经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险；
(二)被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第十二条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十三条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
(一)认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；
(二)具体经办对外担保手续；
(三)对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十四条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十五条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章反担保
第二十条公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。
第二十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十二条公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十三条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章对外担保的信息披露
第二十四条公司应当按照相关法律法规的规定，认真履行相关的信息披露义务。
第二十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及证券监管机构要求披露的其他信息。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第二十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十八条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十九条公司应如实披露对外担保情况，并向公司聘请的审计机构提供全部对外担保资料。
第三十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
第三十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章对外担保的风险管理
第三十二条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
(一)公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）；
(二)公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第三十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第三十六条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十七条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章责任人责任
第三十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十一条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十二条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第八章附 则
第四十三条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定相冲突的，以有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规或证券监管机构的规定执行。
第四十五条本制度由董事会负责解释。
第四十六条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2025年8月25日
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