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中科海讯(300810):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月27日 03:01:23 中财网 |
关联交易管理制度
二○二五年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总 则
第一条为规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业“ ”
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)符合公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
(三)关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
(四)不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；
(五)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
(七)关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章关联人和关联交易
第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；
( )
二 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事（如有）及高级管理人员；
(四)本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
( )
五 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
( )
一 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四、五条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四、五条规定情形之一的。
第七条本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；(五)租入或租出资产；
( )
六 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八)法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。
第三章关联交易的回避制度
第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
上述股东所代表的有表决权的股份数不计入有关关联交易审议事项有效表决总数。
第四章关联交易决策权限及披露
第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条或者第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条未达董事会或股东会审议标准的关联交易由总经理审批。
第十五条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五章关联交易的表决程序
第二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
第二十二条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；非关联股东（包括代理人）、出席会议审计委员会委员、独立董事及公司聘请的律师有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由；当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席该次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第二十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》《公司章程》关联交易的相关规定。
第二十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第六章附 则
第二十六条本制度所称“以上”、“以下”含本数、“超过”、“低于”、“过半数”不含本数。
第二十七条本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定相冲突的，以有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规或证券监管机构的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2025年8月25日
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