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中科海讯(300810):董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年08月27日 03:01:23 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二五年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总 则
第一条为进一步建立健全北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由包括董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一成员提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（四）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十三条公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会根据工作需要，采用不定期方式召开委员会全体会议。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员召集，应于会议召开前5日发出会议通知，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如薪酬与考核委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保持期限为十年。
第二十五条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附 则
第二十八条本工作细则未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第二十九条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“过半数”、“低于”不含本数。
第三十一条本工作细则由董事会负责解释。
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2025年8月25日
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