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中科海讯(300810):董事会战略委员会工作细则
| 时间：2025年08月27日 03:01:24 中财网 |
董事会战略委员会工作细则
二○二五年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条为适应北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由战略委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一至两名。
第八条战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 职责权限
第九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会对本工作细则第九条规定的事项进行审议后，应形成提案提交董事会审查决定。
第十一条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对工作细则则第九条规定的相关事项作出决议，相关议案如需股东会、董事会审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东会、董事会审议决定或董事长批准。
第十三条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，工作程序主要如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案；（五）有关对外协议、合同等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾问的意见。
第十五条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十六条战略委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员会全体会议。
战略委员会召开会议，公司原则上应提前五天通知全体委员并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条战略委员会会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。董事、战略委员会主任委员或一名以上委员联名可提议召开临时会议。
第十八条战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十九条战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十三条与会委员表决完成后，投资评审小组有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，投资评审小组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第二十四条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十八条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十条出席会议的委员和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条本工作细则未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第三十二条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“过半数”、“低于”不含本数。
第三十四条本工作细则由董事会负责解释。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2025年8月25日
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