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中科海讯(300810):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年08月27日 03:01:25 中财网 |
董事会秘书工作细则
二○二五年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条为了促进北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条公司设立证券资本部，处理董事会日常事务。证券资本部为董事会秘书分管的工作部门，向董事会秘书负责，协助董事会秘书履行职责。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第六条公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。
上述相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到过中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（十）法律法规、中国证监会或者深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书出现以上情形的，公司应当解除其职务。
第八条公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十一条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表。
第十二条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第十三条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照《运作指引》的要求及时向深圳证券交易所报备相关资料。
第十四条董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十六条董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十七条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十八条董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满，可连聘连任。
第十九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本工作细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第二十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第二十一条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十四条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十六条公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第二十七条本工作细则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条本工作细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
第二十九条董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本工作细则，并经董事会审议通过后实施。
第三十条本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“过半数”、“超过”不含本数。
第三十一条本工作细则由董事会负责解释。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2025年8月25日
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