中科海讯(300810):董事会议事规则
董事会议事规则 二○二五年八月 北京中科海讯数字科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章总 则 第一条为了进一步规范北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东会授予的职权。 第二章董事会的组成和组织结构 第三条公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会不设职工代表董事。 第四条董事会设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第六条董事会下设证券资本部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券资本部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个董事会专门委员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于3名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 第三章董事会的职权 第八条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）根据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票； （十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一10% 1,000 个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且100 绝对金额超过 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项，如已达到《公司章程》规定的股东会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 第十三条除《公司章程》第四十七条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保事项均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第十四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 50% 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四章董事会的会议制度 第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次定期会议。 第十六条有下列情形的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券资本部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券资本部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第五章董事会会议的提案与通知 第十八条除公司章程另有规定外，单独或合计持有公司10%以上股份的股东、董事会成员、总经理可以向公司董事会提出提案。 第十九条董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第二十条提案人所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券资本部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条召开董事会定期会议和临时会议，证券资本部应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件、公告等方式，提交全体董事以及其他与会人员。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。 第二十三条董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限和召开方式； （三）事由及议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）和（二）项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、3 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前事先获得与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条公司召开董事会会议，董事会应按照本章规定的时间事先通知所有董事，证券资本部应向全体董事及其他与会人员提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 第六章董事会会议的召集、召开 第二十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托的有效期限； （六）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席； （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见； （六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 2 董事连续 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等有效表决票或者事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。 第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会议召开前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第七章董事会会议记录 第三十二条董事会秘书应当安排证券资本部工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）董事发言要点； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十四条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会会议档案的保存期限为10年。 第八章表决和决议 第三十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十七条与会董事表决完成后，证券资本部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十九条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人第四十条董事会应当严格按照股东会和本公司的《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十一条提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。 第四十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章附 则 第四十三条本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第四十四条本规则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十五条本规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议并报股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十六条本规则由公司董事会负责解释。 北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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