中科海讯(300810):股东会议事规则
股东会议事规则 二○二五年八月 北京中科海讯数字科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章总 则 第一条为维护北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》中相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第五条公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东会会议。 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。 第六条合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第七条股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； (三)股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会职权 第九条股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权：( ) 一 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改《公司章程》； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准公司章程规定的需经股东会审议批准的对外担保事项、同类交易事项、关联交易事项等； (十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。前款及法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十条下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(六)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东2/3 会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个50% 5,000 会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括： 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 前款规定的事项不包括：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。 若交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。 交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应按照前款规定进行审计或评估，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已经按照本条第一款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或评估（其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东会审议。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续12个月累计计算的原则适用前款规定。 第十三条上述除由股东会审议批准的交易事项以及股东会职权范围外的生产经营活动所涉及的授权由公司董事会审议决定，并可在董事会授权范围内由董事长或总经理决定。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。 第三章股东会的召集 第十四条董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 10% 第十七条单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十八条审计委员会或股东自行决定召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十九条对于审计委员会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 第二十三条单独或者合并持有1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临15 时股东会应当于会议召开 日前以公告方式通知各股东。公司按照相关规定办理与会股东的登记手续。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十五条股东会会议通知应当包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； ( ) 三 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第二十七条股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十八条拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事及中介机构的意见和理由。 第二十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；(五)是否存在根据相关法律法规或者《公司章程》规定不得担任公司董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三十条股权登记日由公司董事会或者其他股东会召集人确定。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章会议召开 第三十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第三十五条个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： ( ) 一 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。 第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第六章股东会表决和决议 第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ( ) 三 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；(四)分拆所属子公司上市； (五)连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；( ) 七 回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； (十二)法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权2/3 , 的 以上通过外还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记的为准。 第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十八条单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举或者更换董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十九条除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十一条股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权“ ” 利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十九条股东会表决事项应制作书面股东会决议，由出席会议的董事在股东会决议上签名。股东会决议应载入会议记录。 第六十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十一条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第六十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第七章会议记录 第六十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人的姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。 第六十四条公司股东、董事及独立董事可依照《公司章程》规定，查阅、复印、得到会议记录及其他相关资料。 第八章公 告 第六十五条董事会秘书负责在会后依照《上市规则》等有关证券法律法规进行信息披露。 第六十六条股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第六十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。 第九章股东会决议的执行 第六十八条股东会形成的决议，由董事会负责执行，董事会按决议的要求、授权和公司各机构职权分工责成公司经理层具体实施决议内容。股东会决议要求审计委员会负责实施的事项，直接由审计委员会组织实施。 第六十九条董事会或审计委员会应将股东会决议事项的执行结果向股东会作出报告。审计委员会认为必要时也可先向董事会通报执行结果。 第七十条公司董事长对除由审计委员会实施以外的股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第十章股东会对董事会的授权 第七十一条公司发生的交易仅达到本规则第十一条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以不提交股东会审议，由董事会审议决定。 第七十二条除本规则第十条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司对外担保行为股东会均授权董事会批准。 第七十三条股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。 第七十四条除第七十一条、第七十二条、第七十三条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则： (一)授权应以股东会决议的形式作出； (二)授权事项、权限、内容应具体明确，并具有可操作性； (三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度； (四)对《公司章程》明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。 第十一章附 则 第七十五条本规则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市规则》《运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第七十六条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定后提交股东会审议批准后生效并实施。 第七十七条董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。 第七十八条本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第七十九条本规则由董事会负责解释。 北京中科海讯数字科技股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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