|
九洲集团(300040):重大信息内部报告制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 03:05:47 中财网 |
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《哈尔滨九洲集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种投资决策产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定的报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司子公司、控股子公司的董事、高级管理人员；
（三）公司分支机构的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）持有公司5%以上股份的其他股东；
（七）其他对公司重大信息可能知情的人士。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第四条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第五条本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司。
第六条本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项。
（二）所属各子公司召开董事会、审计委员会、股东会并作出决议的事项。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：1.购买或者出售资产。
2.对外投资（含委托理财，对子公司投资等）。
3.提供财务资助（含委托贷款）。
4.提供担保。
5.租入或租出资产。
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
7.赠与或者受赠资产。
8.债权或者债务重组。
9.研究与开发项目的转移。
10.签订许可协议。
11.放弃权利（含优先购买、认缴出资等）。
12.深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
3.交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对（四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：1.本条第（三）项所规定的交易事项。
2.购买原材料、燃料、动力。
3.销售产品、商品。
4.提供或者接受劳务。
5.委托或者受托销售。
6.关联双方共同投资。
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项。
2.连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（六）其它重大事项：
1.变更募集资金投资项目。
2.提供担保。
3.提供财务资助。
4.业绩预告和盈利预测的修正。
5.利润分配和资本公积金转增股本。
6.股票交易异常波动和澄清事项。
7.可转换公司债券涉及的重大事项。
8.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。
9.重大资产重组。
10.公司及公司股东发生承诺事项。
11.深交所或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项：
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿。
3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任。
4.计提大额资产减值准备。
5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。
6.公司预计出现资不抵债。
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备。
8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
9.主要或者全部业务陷入停顿。
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。
11.公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的。
12.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化。
（2）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动。
（3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险。
（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权。
（5）深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
13.深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在深交所指定网站上披露。
2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化。
3.变更会计政策、会计估计。
4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案。
5.中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化。
7.公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动。
8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）。
9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。
10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响。
11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所。
12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份。
13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
15.深交所或公司认定的其他情形。
第三章重大信息内部报告程序
第七条公司重大信息实施实时内部报告制度。
第八条报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式及时向公司董事长、董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第九条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总裁）审定；对需要提交董事会、审计委员会审批的重大事项，尽快提交董事会、审计委员会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第十条在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长、董事会秘书报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时。
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时。
（三）知道或理应知悉重大事项时。
第十一条报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况：
（一）董事会、审计委员会或股东会就重大事项作出决议的执行情况。
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因。
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况。
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十二条公司总裁、董事会秘书等高级管理人员应时常督促公司各部门、所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。
第十三条公司发生的下列重大交易行为须经股东会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计4.交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
6.公司进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，经股东会审议批准。
已经经股东会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
7.公司与同一交易方同时发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条第一条款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，经股东会审议批准。
8.公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条规定，经股东会审议批准。
9.公司对外投资设立有限责任公司，股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条规定，经股东会审议批准。
10.交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条规定，经股东会审议批准。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定，经股东会审议批准。
11.公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定，经股东会审议批准。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条规定，经股东会审议批准。
公司对其下属非公司制主体，合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
12.公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，须经已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
13.公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议批准：13.1被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
13.2单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
13.3深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
可以免予股东会审议的情形：
1.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。
2.“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”或“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第四章相关责任
第十四条报告义务人应确保所报告的信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第十五条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司应及时、准确、真实、完整的报送公司证券部。
第十六条公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送证券部和董事会秘书。
第十七条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、第十八条公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对重大信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他报告义务人的责任；如因此导致信息披露违规，由报告义务人及第一责任人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予报告义务人和第一责任人处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且公司有权要求其承担损害赔偿责任。
第五章附则
第二十一条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十二条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
哈尔滨九洲集团股份有限公司
2025年8月
中财网