节能环境(300140):《董事会授权决策方案》（2025年修订）
董事会授权决策方案 第一条为提高中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）的决策效率，有效控制经营风险，促进公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国资委关于董事会规范运行各项文件、《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中节能环境保护股份有限公司董事会议事规则》《中节能环境保护股份有限公司董事会授权管理制度》的规定，制定本方案。 第二条本方案所称“授权”是指公司董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予其职权中的部分事项决定权授予公司董事长、总经理等授权对象。 授权对象依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和国家对国有企业“三重一大”管理制度的要求。 第三条公司股东会有权对公司重大事项作出决定。凡属公司股东会权利的，未经公司股东会或《公司章程》明确授权，公司董事会不得行使。 第四条授权管理的基本要求是： （一）公司董事会针对投资、融资、资产处置、资金支出和对外捐赠、无偿赞助等事项进行授权。 （二）公司董事会应严格执行针对重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大决策事项应经公司董事会严格审核。 （三）公司应严格执行投资、融资、担保、资产处置、资金支出和对外捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流程管理，提升风险控制水平。 （四）授权对象应按本方案的规定以年为周期向公司董事会报告行使第五条纳入本方案管理范围的授权事项包括： （一）一定金额范围内的股权投资。纳入公司年度投资预算（计划）、公司主业范围内的股权投资（不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融产品的投资行为），包括公司及各级全资、控股子公司（以下简称“各级子公司”）的股权投资事项。 （二）一定金额范围内的固定资产投资。纳入年度投资预算（计划）、为本企业扩大再生产或提升盈利水平而由公司及各级子公司实施的固定资产投资。 （三）一定金额范围内的融资。纳入年度融资预算（计划）的公司及各级子公司的融资，无需公司担保的各级参股公司的融资。 （四）一定金额范围内的资产减值准备财务核销。 （五）一定金额范围内的资产处置、股权处置及子公司破产、合并、清算决定权。 （六）一定金额范围内的资金调动和使用，对外捐赠、无偿赞助。 （七）公司经营中的大额资金支出。 第六条董事长作为公司的法定代表人，负责领导董事会的工作，在法律、法规及《公司章程》规定的权限内代表公司签署文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。 第七条总经理是公司经营负责人，在董事会的授权下，依《公司章程》履行职责，管理公司的日常经营以及实施董事会决议。总经理应通过建立总经理办公会制度研究、决定公司经营中的重大事项，指挥、检查和督促各部门、各级子公司的生产经营和管理工作。 需公司行使其参股企业股东权利涉及事项，授权总经理批准，董事会备案。 第八条对股权投资（含并购重组）决定权的授权 （一）“股权投资（含并购重组）”是指公司及各级子公司以现金、实物、无形资产等手段，通过设立公司、增资、收购（受让）股权、资产注入等方式出资而获得企业股权的经济行为，不含以固定资产投资为目的的股权投资行为。 （二）公司的股权投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度股权投资预算（计划）应根据公司发展战略、年度经营目标编制，由公司总经理报董事会批准。 （三）对以控股为目标，公司单个股权投资项目，满足以下全部条件时，授权公司董事长批准，董事会备案（基金类业务出资除外，按照国资程序需要提请董事会审议和集团公司审批的事项除外）；不满足以下全部条件的，报公司董事会批准： 1、交易涉及的资产总额小于（不含）公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、投资设立、购买的股权在最近一个会计年度相关的营业收入小于（不含）公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元； 3、该股权在最近一个会计年度相关的净利润小于（不含）公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）小于（不含）公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元。 （四）对于已经公司董事会审议批准的股权投资发生重大变化，总经理需及时向董事会书面汇报，并由董事长根据风险情况，决定是否再次提交董事会决策。 （五）对于应当由公司董事会审议批准的项目，其前期立项（含投标事宜）的审批，授权公司董事长批准，董事会备案。 （六）公司及其全资、控股的各级子公司的参股公司的股权投资依其章程、协议或制度规定，需要子公司履行相关决策程序的，由相关子公司决定；需要公司履行决策程序的，授权公司总经理决定。 （七）公司及各级全资、控股子公司从事集团公司批准的主业之外的投资，须经公司董事会讨论决定并报集团公司批准。 （八）除非事先报集团公司批准，公司各全资和控股子公司原则上不允许从事股权投资。 第九条对固定资产投资决定权的授权 （一）“固定资产投资”是指公司及各级子公司为扩大再生产而投入资金新建、续建、改建、扩建或设备更新、技术改造等投资，含以设立项目公司为目的，或以固定资产投资为目的的股权投资项目。 （二）公司及全资、控股各级子公司的固定资产投资应实行年度投资预算（计划）管理。年度固定资产投资预算（计划）由公司总经理报董事会批准。 （三）对于已纳入公司年度投资预算额度（计划）的主业范围内的单项固定资产投资： 垃圾发电板块：固定资产投资涉及的资产总额小于（不含）公司最近一期经审计总资产的10%（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）的，授权公司董事长批准，董事会备案。 公司本部：单项固定资产投资项目金额小于（不含）1000万元，授权公司总经理批准。 对于已经公司董事会批准的固定资产投资项目发生重大变化，总经理需及时向董事会书面汇报，并由董事长根据风险情况，决定是否再次提交董事会决策。 （四）对于特许经营权协议、投资协议、合资合作协议的签署，授权董事长批准，董事会备案。 （五）对于固定资产维修及技改项目，其年度维修及技改项目计划预算及调整、技改项目金额在50万元-3000万元的、子公司年度技改费用累计500万以上的、检维修及生产耗材定额标准，授权董事长批准；技改项目金额在50万元以下的，授权总经理批准；3000万以上的技改项目，报公司董事会批准。 （六）公司及各级全资、控股子公司参股企业的固定资产投资依其章程、协议或制度规定，需要子公司履行相关决策程序的，由相关子公司决定；需要公司履行相关决策程序的，授权公司总经理决定。 （七）各级子公司的固定资产投资需由该公司董事会或股东会决策的，则派出的股东代表应事先取得公司的同意，公司按上述权限与程序进行决策。 第十条对融资决策权的授权 （一）融资决策分为权益融资决策和债务融资决策。“权益融资”是指公司及各级子公司通过发行股票、引入战略投资者等方式，增加所有者权益的融资行为；“债务融资”是指公司及各级子公司为自身经营需要向他人借款的行为，包括银行贷款、发行债券、信托融资、融资租赁等。 （二）公司及全资、控股各级子公司的融资行为应实行年度预算（计划）管理。年度融资预算（计划）由公司总经理报董事会批准。 （三）对于公司自身以及各级全资、控股子公司进行的权益融资决策，应提交公司董事会决策。 对于各级参股公司的权益融资依其章程、协议或制度规定，需要子公司履行相关决策程序的，由相关子公司决定；需要公司履行决策程序的，授权公司总经理决定。 （四）对于已纳入年度融资预算（计划）的公司和各级全资、控股子公司的债务融资，单笔金额大于（含）人民币5亿元的，授权公司董事长批准，董事会备案；单笔金额小于人民币5亿元的，授权公司总经理决定。金融机构需要公司董事会决议作为决策依据的，公司应召开临时董事会进行决策，并出具决议文件。 各级全资、控股子公司债务融资决策需要该公司董事会或股东会决策的，则派出的股东代表应事先取得公司的同意，公司按上述权限与程序进行决策。 （五）对于各级参股公司的债务融资依其章程、协议或制度规定，需要子公司履行相关决策程序的，由相关子公司决定；需要公司履行决策程序的，由公司总经理决定。 （六）公司通过发行公司债、企业债的形式进行融资的，需经公司董事会决策。 第十一条对资产处置及子公司破产、合并、清算、资产减值准备财务核销决定权的授权。 （一）“资产”是指公司及全资、控股、参股公司持有的国有股权、实物资产、无形资产、合伙企业出资份额和其他财产权利。“资产处置”是指通过综合运用法律允许的转让（出售）、置换、破产、清算、吸收合并、报损、报废等手段和方法进行资产处理的活动，不含以融资为目的股份出让行为。 （二）公司及全资、控股各级子公司拟转让所属股权、合伙企业出资份额，公司全资、控股各级子公司的资产处置，满足以下全部条件时，授权公司董事长批准；不满足以下全部条件的，报公司董事会批准： 1、交易涉及的资产总额小于（不含）公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入小于（不含）公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润小于（不含）公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）小于（不含）公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元； 5、交易产生的利润小于（不含）公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元； 6、产权转让交易金额小于（含）1000万元的。 （三）公司全资、控股各级子公司的吸收合并事项，需经公司董事会批准。 如涉及单项资产处置等事项，按照本条（二）规定办理。 （四）对于公司及全资、控股各级子公司核销资产减值准备所对应的单笔资产原值或资金在人民币100万元（含）以下的，授权公司总经理批准，董事会备案；单笔资产原值或资金高于人民币100万元的资产核销，报公司董事会批准。 （五）对于产权转让交易金额在100万元-1000万元，对于资产报损与报废，公司本部单笔金额未达到董事会审议标准，且原值在200万（含）以上，公司各全资、控股各级子公司单笔金额未达到董事会审议标准，且原值在500万（含）以上，授权公司董事长批准。 对于产权转让交易金额小于（含）100万元的；对于资产报损与报废，公司本部单笔金额在200万元以下（不含）的，公司各全资、控股各级子公司单笔金额在500万元以下（不含）的，授权公司总经理批准。 （六）对于各级参股公司的资产处置依其章程、协议或制度规定，需要股东方履行相关决策程序的，由相关股东方子公司按其制度决策；需要公司履行决策程序的，由公司总经理决定。 第十二条公司资金调动和使用（不含系统内或银行间的资金调拨），对外捐赠、无偿赞助等事项审批权的授权 （一）公司资金调动和使用实行年度预算管理。年度预算内资金调动和使用，满足以下任一条件的，授权公司总经理批准，董事会备案；不满足以下任一条件的，报公司董事会批准： 1、支付投资款（增资、全资子公司）小于（不含）3000万元； 2、支付投资款（控股子公司）小于（不含）1000万元； 3、支付单项固定资产投资款小于（不含）1000万元。 年度预算外的资金调动，单项支出小于（不含）50万元（除税费、工资），授权公司总经理批准，董事会备案；50万元以上的，报公司董事会批准。若资金调动和使用事项已随投资、融资等议案经董事会审议通过，则具体调动和使用授权总经理审批。 （二）公司对外捐赠、无偿赞助等事项实行年度预算管理。年度预算内对外捐赠、无偿赞助，金额在5万元（含）以下的，授权公司总经理批准，董事会备案。金额在5-10万元（不含10万）的，授权公司董事长批准，董事会备案。 金额在预算内10万元（含）以上的、预算外股东授权范围内的，报公司董事会批准。 对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预算范围需要紧急安排对外捐赠支出，不论金额大小，均需公司董事会审批同意后方可实施。 第十三条公司经营中大额资金支出审批权的授权 公司经营中的大额资金支出应区分生产经营性支出与非生产经营性支出，实施严格的年度预算管理。 1. 年度预算额度内的大额资金支出： 垃圾焚烧板块：预算内生产经营性支出单项在500万元（不含）以上的，预算内非生产经营性支出单项支出在400万元（不含）以上，授权董事长审批；预算内生产经营性支出单项在500万元（含）以下的，预算内非生产经营性支出单项支出在400万元（含）以下的，授权总经理审批。 公司本部：年度预算额度内生产经营性的各项支出，包括但不限于非重大固定资产购置、低值易耗品、房屋设备租赁、房屋装修等支出，授权公司总经理审批，董事会备案。 2. 年度预算额度外的大额资金支出： 垃圾焚烧板块：预算外生产经营性支出单项在100万元（不含）以上、200万元（含）以下的，预算外非生产经营性支出单项支出在50万元（不含）以上、100万元（含）以下的，授权董事长审批；预算外生产经营性支出单项在100万元（含）以下的，预算外非生产经营性支出单项支出在50万元（含）以下的，授权总经理审批；年度预算额度外的单笔生产性、非生产性各项支出超出前述金额的，均应报公司董事会批准。 公司本部：单笔金额低于（不含）人民币50万元的生产经营性的各项支出、单笔金额低于（不含）人民币50万元的非生产经营性的各项支出，由公司总经理审批，董事会备案；年度预算额度外的单笔生产性、非生产性各项支出超出前述金额的，均应报公司董事会批准。 第十四条所有授权事项，应严格遵守《中节能环境保护股份有限公司董事会授权管理制度》要求执行。 第十五条公司董事会应当及时按照法律法规、国资监督管理部门、证券监管机构和集团公司的有关规定及本方案实际运行效果修改本方案。 第十六条本方案由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施。 附件：中节能环境董事会授权决策事项清单 附件： 中节能环境董事会授权决策事项清单
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