和顺电气(300141):苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
苏州工业园区和顺电气股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： ? 本次符合归属条件的激励对象人数：26人 ? 本次限制性股票拟归属数量：396万股，占归属前公司股本总额的1.56%? 限制性股票授予价格：3.81元/股 ? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 ? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意为符合条件的26名激励对象办理396万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 公司于2024年6月27日召开第五届董事会第十次会议、2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2024年6月28日披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）》；于2025年4月17日召开了第五届董事会第十五次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的议案》，并于2025年4月21日披露了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的主要内容如下：1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格：3.81元/股。 4、激励对象：本激励计划激励对象包括公告本激励计划时在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，具体分配情况如下表所示：
2、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 3、本激励计划激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 5、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核将根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其归属的比例，具体情况如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 （二）已履行的相关审批程序 1、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2024年7月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年8月21日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2025年4月17日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，将提交公司股东大会审议。 6、2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的议案》。 7、2025年8月25日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 （三）本激励计划的授予情况 1、授予日：2024年8月21日 2、授予数量：1,000万股 3、授予价格：3.81元/股 4、授予人数：27人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
330 33.00% 1.30% （21人）
2、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 3、本激励计划激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 （四）限制性股票数量的历次变动情况 2025年8月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于1名激励对象10 已离职不再具备激励对象资格，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票 万股。 经过上述调整后，本激励计划授予的激励对象人数由27人调整为26人，授1,000 990 予的第二类限制性股票数量由 万股调整为 万股。 （五）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 除上述限制性股票数量的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年8月25日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理2024 办法（修订稿）》等的相关规定，董事会认为公司 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次激励计划第一个归属期归属相关事宜。 （二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、限制性股票第一个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2024年8月21日，本激励计划于2025年8月21日进入第一个归属期。 2、满足业绩考核条件的说明 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划的1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10万股不得归属，并作废失效。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2024年8月21日 （二）归属数量：396万股 （三）归属人数：26人 （四）授予价格：3.81元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
经核查，我们认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。除1名激励对象因离职不再具备激励对象条件外，薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次拟归属的26名激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司为符合条件的26名激励对象办理第一个归属期396万股第二类限制性股票的归属事宜。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在公司本次董事会决议日前六个月内不存在买卖公司股票的情形。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，本次作废、本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划已进入第一个归属期，本次归属根据《激励计划》所需满足的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属第二类限制性股票共计3,960,000股，总股本将由253,884,600股增加至257,844,600股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、独立财务顾问结论性意见 截至本报告出具日，和顺电气及本期归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 九、备查文件 1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；2、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；3、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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