麦格米特(002851):北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（豁免版）
原标题:麦格米特:北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（豁免版） 中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：深圳麦格米特电气股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）（豁免版） 嘉源（2025）-01-411 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。 本所已于2025年7月3日就发行人本次发行出具了嘉源（2025）-01-312号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》、嘉源（2025）-01-313号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 2025年8月6日，深圳证券交易所针对发行人本次发行出具了审核函 〔2025〕120028号《关于深圳麦格米特电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师对《审核问询函》中需要律师说明的相关事项进行了补充核查，在此基础上出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书中的含义相同；本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 一、问题1 申报材料显示，报告期各期，公司营业收入分别为547,775.86万元、675,424.12万元、817,248.64万元和231,633.54万元，其中智能家电电控产品、电源产品、工业自动化、智能装备、精密连接等领域均呈现较快增长；净利润分别为47,938.88万元、62,511.20万元、45,869.07万元和11,503.10万元，最近一期同比下降18.39%；扣非归母净利润分别为25,572.42万元、35,549.67万元、36,640.31万元和9,194.94万元，最近一期同比下降24.40%。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为23.57%、24.54%、25.07%和22.77%，智能家电电控产品、新能源汽车及轨道交通产品和智能装备产品毛利率与同行业可比公司相比较高。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,074.36万元、30,992.96万元、13,769.40万元和32,615.37万元，与净利润存在一定差异，发行人解释前述差异主要是因为根据在手订单提前备货较多，购买原材料支付现金增加，以及部分客户回款较慢，应收账款余额增加等原因导致。 报告期各期，公司外销收入分别为169,489.35万元、194,408.16万元、266,667.38万元和88,693.59万元，占主营业务收入比重分别为31.09%、28.94%、32.88%和38.50%。最近一期末，公司存货账面余额为248,820.33万元，存货跌价准备为8,644.59万元，存货中委托加工物资余额为14,185.03万元，较2024年底增加6,629.45万元，主要由增加非核心工序委外规模所致。报告期各期末，公司在建工程余额分别为35,248.18万元、52,406.45万元、59,914.71万元和66,398.26万元，主要为前次募投资金建设项目和自筹资金建设的广东河米新厂房、年产100000台工控伺服泵生产基地建设项目和泰国厂房建设等。 报告期内，公司产品主要以直销方式销售，报告期内直销模式销售占比约98%，销售费用中业务推广费分别为809.71万元、1,054.70万元、1,504.35万元和317.23万元。报告期内，发行人与多个关联方同时存在采购与销售情形，2024年相关关联销售金额合计6831.93万元，相关关联采购金额合计3,046.10万元。2022年1月，公司投资广东田津电子技术有限公司（以下简称“广东田津”）形成商誉6,102.82万元。收购完成后的次年和后年即因资产组存在减值迹2,503.93 1,162.44 象，分别计提减值准备 万元和 万元。发行人及其境内控股子 公司存在3宗作为被告的1,000万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件。 报告期各期，发行人交易性金融资产账面价值为24,978.79万元、其他应收款账面价值为2,622.20万元，一年内到期的非流动资产账面价值为18,248.52万元、其他流动资产账面价值为26,849.11万元、其他非流动资产账面价值为8,453.52万元；长期股权投资账面价值为21,019.95万元，包括对13家企业的投资，未认定为财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为91,797.29万元，包括对26家企业的投资，也未认定为财务性投资。公司申报前因财务性投资事项调减募集资金金额。 请发行人：（1）结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，说明报告期内发行人收入持续增长但净利润、扣非归母净利润未同比增长或有所下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险；说明部分产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合相关期间费用变化情况，区分主要业务类别说明在最近三年主营业务毛利率上升的情况下，前述增收不增利情况的具体原因及合理性。（2）结合公司境内外生产和销售情况及差异情况、主要境外客户及协议签署情况、产品竞争力、市场地位、美国“对等关税”政策影响等，说明公司境外收入增长的原因及境外收入可持续性，是否存在贸易摩擦相关风险及应对措施。（3）结合在手订单对应业务板块、不同板块主要客户信用政策、应收账款周转率及回款周期，说明应收账款期末余额是否与营业收入相匹配；结合账龄、对应项目完工进度、客户结算进度、期后回款情况等，说明客户履约能力或付款意愿是否发生不利变化，是否存在回款风险及应对措施，坏账准备计提是否充分、合理。（4）说明存货中委托加工物资余额上涨的原因及合理性；结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（5）结合（3）（4）相关情况，说明公司经营活动现金流波动的原因及合理性，是否与收入、利润、公司市场战略等情况相匹配，营运资本管理是否有效。（6）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本7 化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（）说明公司在以直销为主的情况下，销售费用中业务推广费形成的具体模式及合理性，报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。（8）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施。（9）结合报告期内广东田津商誉减值相关资产组的实际经营业绩情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性，以及商誉形成后连续两年发生减值的原因，报告期内商誉减值是否充分，未来是否存在商誉减值风险。（10）结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）（10）并发表明确意见。 请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、应收账款、存货核查的程序，函证涉及金额占比，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性，包括但不限于与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配及勾稽情况等。 回复如下： （一）说明公司在以直销为主的情况下，销售费用中业务推广费形成的具体模式及合理性，报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。 1.说明公司在以直销为主的情况下，销售费用中业务推广费形成的具体模式及合理性 费分别为809.71万元、1,054.70万元、1,504.35万元和317.23万元，占销售费用比例4%左右。主要包括专业展会费用、线上推广费和其他零星支出，具体情况如下： 单位：万元
发行人参加的线下行业展会主要包括德国埃森展、慕尼黑宝马展、法国巴黎车展、上海工博会、上海车展、储能展、半导体展会等，行业展会费用主要包括参展费、展厅/展台搭建费用、宣传物料费用等；线上推广活动主要包括百度、行业论坛、官网和行业协会网站等，线上推广费包括认证费用、信息维护费用和会员推广费，以及子公司怡和卫浴通过京东、淘宝、天猫等电商平台销售自有品牌智能马桶产生的店铺推广费用和电商服务费等；其他零星费用主要包括未通过媒体的广告性支出，包括对外发放宣传品，业务/产品宣传手册等。 发行人产品主要面向生产商、制造商或品牌商，市场开拓除客户口碑和重点客户拜访外，主要通过参加线下行业展会和各类线上平台、网站或专业论坛等推介公司产品及专业服务方案。业务推广费形成的具体模式包括线下专业展会和线上推广两种，符合以直销为主的销售模式，与实际经营情况一致，具有合理性。 2.报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，报告期内发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，与客户、供应商之间除正常的购销关系外，不存在口头或书面约定的违反正常商业合理性的关系，不存在暗中给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为，发行人及其子公司也不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而受到有关主管部门作出行政处罚的情形。 综上所述，报告期内公司不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。 3.发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，报告期内发行人或其董事、监事、高级管理人员、主要采购、销售人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。 本所律师主要通过以下核查方式确认报告期内发行人或其董事、监事、高级管理人员、主要采购、销售人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况： （1）获取并查阅发行人及其主要境内子公司所在地相关主管部门出具的合规证明，获取并查阅主要境外子公司的境外法律意见书； （2）获取并查阅公安机关出具的发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，取得了发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及主要采购、销售人员出具的廉洁承诺书； （3）获取并查阅发行人报告期内的营业外支出明细账，报告期内发行人及控股子公司不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形被处罚产生的支出；（4）访谈发行人总经理，了解报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况；（5）获取并查阅发行人出具的关于不存在不正当竞争、商业贿赂的声明文件； （6）网络核查发行人董事、监事、高级管理人员以及主要采购、销售人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。 经核查，报告期内发行人或其董事、监事、高级管理人员、主要采购、销售人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。 （二）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施。 1.说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因 根据公司提供的资料和书面确认，报告期内，与公司同时存在采购与销售的关联方共计14家，但大多数交易金额较小，结合公司的业务规模，选取报告期内与公司同时存在采购与销售且相应金额均超过100万元的关联方进行列示分析，主要为安徽麦格米特、厦门融技和重庆森亚特新能源科技发展有限公司（以下简称“重庆森亚特”）等3家公司，具体情况如下： 单位：万元
安徽麦格米特的主营业务为车辆电驱动技术系列产品及车联网信息系统产品的研发、生产及销售，是公司持股30.00%的长期战略参股公司。安徽麦格米特拥有电控总成相关技术及生产工艺，公司拥有客户资源及伺服驱动器相关技术及生产工艺，报告期内安徽麦格米特向公司主要采购伺服驱动器，用于生产电控总成后销售给公司，公司再销售给客户，双方交易具有合理性及必要性。 发行人向安徽麦格米特采购和销售内容不同，均为独立开展，分别签订采购合同及销售合同。2024年之后因客户指定其关联方替代安徽麦格米特为电控总成生产商，同时存在采购和销售的规模已较小。 综上所述，公司与安徽麦格米特同时存在采购与销售系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质及合理性。 （2）厦门融技 厦门融技的主营业务为卫浴部件、精密模具的研发、生产、加工、销售，是公司持股16.80%的战略参股公司。公司采购的厦门融技生产的马桶盖板、水箱等部件是公司智能马桶产品中的重要部件，涉及开模、认证等较高投入，向厦门融技采购部分部件可一定程度上降低成本，同时公司在卫浴核心控制模块智能卫浴板卡上有长期的积累与研发投入，厦门融技采购公司智能卫浴板卡作为其产品的重要组成部件。发行人向厦门融技采购和销售内容不同，均为独立开展，分别签订采购合同及销售合同。 综上所述，公司与厦门融技同时存在采购与销售系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质及合理性。 （3）重庆森亚特 重庆森亚特的主营业务为研发、生产和销售新能源汽车动力总成系统，产品包括电机、电控、减速器等，是公司持股23.28%的长期战略参股公司。重庆森亚特是公司为推进轻型电动车（围绕电动摩托车、ATV、UTV、SSV、机场地勤车等车辆）新战略业务而参股整合的公司，重庆森亚特的电机与集团轻型电动车BU控制器合力组成“动力系统”，可形成1+1大于2的优势。为更高效、更有力地推进业务并服务好客户，公司与重庆森亚特会有相互采购部件的深度合作，公司向重庆森亚特主要采购电机，重庆森亚特向公司主要采购伺服驱动器。报告期内同时采购和销售的金额较小，发行人向重庆森亚特采购和销售内容不同，均为独立开展，分别签订采购合同及销售合同。 综上所述，公司与重庆森亚特同时存在采购与销售系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质及合理性。 2.报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性 根据公司提供的资料和书面确认，报告期内公司关联采购金额分别为2,924.50万元、5,291.01万元、4,201.62万元和1,586.58万元，占公司采购总额的比例分别为0.79%、1.30%、0.77%和1.13%，占比较低；公司关联销售金额8,006.03 8,563.62 8,200.75 2,074.43 分别为 万元、 万元、 万元和 万元，占公司销 售总额的比例分别为1.46%、1.27%、1.00%和0.90%，占比较低。报告期内，公司与主要关联供应商、关联客户的交易情况如下： 单位:万元
报告期内，公司主要向关联方唐山惠米、安徽麦格米特、江苏麦格米特电气科技有限公司（以下简称“江苏麦米”）进行关联销售，公司与上述三家关联方的关联销售金额合计分别为5,690.06万元、5,567.24万元、5,971.77万元和1,200.49万元，占公司关联销售总额的比例分别为71.08%、65.01%、72.82%和57.87%。 因此，以上述关联方来分析公司关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性具有代表性，具体分析如下： （1）与安徽麦格米特的关联采购与关联销售分析 安徽麦格米特的主营业务为车辆电驱动技术系列产品及车联网信息系统产品的研发、生产及销售，是公司持股30.00%的长期战略参股公司。安徽麦格米特拥有电控总成相关技术及生产工艺，公司拥有客户资源及伺服驱动器相关技术及生产工艺，报告期内安徽麦格米特向公司主要采购伺服驱动器，用于生产电控总成后销售给公司，公司再销售给客户，双方交易具有合理性及必要性。 报告期内，公司对安徽麦格米特的关联采购金额分别为1,110.48万元、2,590.93万元、131.63万元和68.37万元，主要采购电控总成，各期向安徽麦格米特采购金额占公司采购总额的比例分别为0.30%、0.64%、0.02%和0.05%，占比和影响均较小。公司各期向安徽麦格米特销售金额分别为1,186.99万元、2,620.65万元、192.19万元和94.73万元，其中90%以上为伺服驱动器，各期向安徽麦格米特销售金额占公司营业收入比例分别为0.22%、0.39%、0.02%和0.04%，占比和影响均较小。 公司与安徽麦格米特交易金额主要集中在2022年与2023年，2024年之后采购和销售的规模已较小。报告期内公司向安徽麦格米特主要采购电控总成，公司采购同类型电控总成的非关联供应商为A公司，公司对安徽麦格米特、A公司采购电控总成的金额、平均单价对比如下： 单位：万元；元/个
报告期内，公司向安徽麦格米特主要销售伺服驱动器，公司销售同类型伺服驱动器的非关联客户为A公司。公司各期对安徽麦格米特、A公司销售伺服驱动器的金额、平均单价对比如下： 单位：万元；元/个
综上所述，公司与安徽麦格米特的关联交易具有必要性及合理性，关联交易价格公允。 （2）与厦门融技的关联采购分析 厦门融技的主营业务为卫浴部件、精密模具的研发、生产、加工、销售，是公司持股16.80%的战略参股公司。公司采购厦门融技生产的马桶盖板、水箱等部件是公司智能马桶产品中的重要部件，涉及开模、认证等较高投入，向厦门融技采购部分部件可一定程度上降低成本，公司与厦门融技的关联采购具有必要性及合理性。 报告期内，公司向厦门融技采购金额分别为611.73万元、628.38万元、1,284.21万元和943.91万元，占公司采购总额的比例分别为0.16%、0.15%、0.24%和0.67%，占比与影响均较小。公司主要向厦门融技采购马桶盖板等卫浴部件，各期向厦门融技采购马桶盖板的金额分别为13.63万元、395.66万元、858.73万元和855.42万元，合计占报告期内公司向厦门融技采购总金额的60%以上，故通过分析公司向厦门融技采购马桶盖板的采购价格公允性以判断公司与厦门融技关联交易价格是否公允。 公司大部分马桶盖板自产，少部分规模较小的项目通过向厦门融技购买马桶盖板比自产更具备成本优势，向厦门融技采购的马桶盖板无其他可比供应商，无法比较公司向厦门融技与向非关联供应商采购的价格差异。经厦门融技业务人员提供的数据确认，厦门融技在报告期内对其他主要马桶盖板客户和对公司销售马桶盖板的金额、平均单价对比如下： 单位：万元；元/个
综上所述，公司与厦门融技的关联交易具有必要性及合理性，关联交易价格公允。 （3）与广东国研的关联采购分析 广东国研的主营业务是金属陶瓷发热体研发、生产和销售，是公司持股30.72%的长期战略参股公司。陶瓷管是智能卫浴中用于水加热的核心部件，广东国研一直是公司陶瓷管供应商，公司参股广东国研有利于加强供应商稳定性，保证核心部件的供应及技术支持。因此，公司向广东国研采购陶瓷管具备必要性和合理性。 报告期内，公司向广东国研采购金额分别为849.70万元、1,166.89万元、1,155.52万元和254.49万元，主要为陶瓷加热管等卫浴部件，占公司采购总额的比例分别为0.23%、0.29%、0.21%和0.18%，占比与影响均较小。 公司主要向广东国研采购陶瓷加热管等卫浴部件，陶瓷加热管采购金额占比90%以上，通过分析公司向广东国研采购陶瓷加热管的采购价格公允性以判断公司与广东国研关联交易价格是否公允。 由于广东国研为陶瓷加热管行业市场份额较高的核心公司，发行人报告期内仅向广东国研采购陶瓷加热管，无其他可比供应商，无法比较公司向广东国研与向非关联供应商采购的价格差异。经广东国研业务人员提供的数据确认，报告期内广东国研对其他7家同类型陶瓷加热管的客户的销售单价平均值和对公司销售陶瓷加热管的销售单价对比如下： 单位：元/个
综上所述，公司与广东国研的关联交易具有必要性及合理性，关联交易价格公允。 （4）与唐山惠米的关联销售分析 惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”）是发行人子公司怡和卫浴的长期战略客户，为加强合作，充分发挥惠达卫浴与公司在智能家居方面的研发、生产和销售等优势，双方合资成立唐山惠米。报告期内，唐山惠米向公司采购部分智能卫浴核心零部件，并组装生产。因此，公司向唐山惠米销售智能卫浴部件具备必要性和合理性。 报告期内公司对唐山惠米的销售金额分别为4,503.07万元、2,946.59万元、4,153.51万元和614.90万元，主要为智能卫浴部件。公司对唐山惠米各期销售金额占公司营业收入的比例分别为0.82%、0.44%、0.51%和0.27%，占比和影响均较小。2025年惠达卫浴为强化智能家居业务控制权，要求收购唐山惠米少40% 数股东权益。经友好协商，发行人同意将持有唐山惠米 股权转让给惠达卫浴，唐山惠米后续不再属于关联方。与此同时，双方在智能卫浴业务领域的合作持续在发行人、怡和卫浴及惠达卫浴层面深化推进。 报告期内，公司向唐山惠米销售的产品型号众多，且主要为定制化的部件，定制化的产品部件不存在可比价格。为核查公司对唐山惠米的关联销售价格是否存在显著不公允的情况，选取公司对报告期内智能卫浴产品合计金额前五大非关联客户的平均销售毛利率与对唐山惠米的销售毛利率进行对比，对比结果如下：
综上所述，公司与唐山惠米的关联交易具有必要性及合理性，关联交易价格公允。 （5）与江苏麦米的关联销售分析 江苏麦米主营业务为电源产品的销售，产品主要应用于新能源、工业电源、通用自动化、医疗等行业。江苏麦米在电梯设备行业内具有资深的专业、资源、网络等优势，能够为公司开拓电源、电梯等业务市场，公司向江苏麦米销售应急逆变电源等产品具有必要性及合理性。 报告期内公司向江苏麦米关联销售金额分别为0万元、0万元、1,626.07万490.86 2024 -2025 1-3 0.20% 元和 万元，占 年 年 月公司营业收入的比例分别为 和0.21%，占比和影响均较小。 公司向江苏麦米销售的产品主要为应急逆变电源，2024年和2025年1-3月公司向江苏麦米销售应急逆变电源金额分别为797.77万元和345.43万元，合计占报告期内公司向江苏麦米销售总金额的54%，故通过分析公司向江苏麦米销售应急逆变电源的销售价格公允性以判断公司与江苏麦米关联交易价格是否公允具有代表性。 2024年-2025年1-3月，公司销售同类型应急逆变电源的非关联客户为D公司，公司对江苏麦米、D公司销售应急逆变电源的平均单价对比如下：单位：元/个
综上所述，公司与江苏麦米的关联交易具有必要性及合理性，关联交易价格公允。 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，公司制定了《关联交易管理制度》，就关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性。公司报告期内发生的关联交易均已履行了必要的批准程序，不存在违反《公司章程》《关联交易管理制度》有关规定的情形。公司独立董事对报告期内公司发生的关联交易进行了审议，并对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性等发表了明确同意的独立意见。 综上所述，报告期内，公司关联交易具有必要性及合理性，关联交易价格公允。 3.是否按规定履行决策和信息披露程序 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》中对关联交易的履行决策进行了规定，并制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、关联交易的内部控制及决策程序等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。 报告期内，公司关联交易均已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等制度履行了决策审议和信息披露程序，具体审议情况如下：
4.本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，本次向特定对象发266,301.06 行股票募集资金总额不超过 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于下列项目： 单位：万元
注2：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。 （1）本次发行的发行对象包括实际控制人童永胜先生，构成关联交易本次发行的发行对象童永胜先生系公司控股股东及实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行的发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，价格具备公允性。 公司已严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事童永胜已回避表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东童永胜需要对相关议案回避表决。 （2）本次募投项目建设过程中，预计不会新增关联交易 根据本次募投项目的投资明细，公司预计不会因本次募投项目的建设向关联方采购设备、原材料或接受劳务，本次募投项目的建设预计不涉及新增关联交易。 （3）本次募投项目建设完成后生产经营过程中，可能涉及新增关联交易本次募投项目拟生产网络电源产品、光储充核心模块、工程机械核心模块、智能焊机产品、医疗健康设备（包含医疗电源及制氧机核心组件）、智能卫浴产品、电力电源系统、充电桩整桩、储能成套装备等，涉及的产品品类较多。本次募投项目建设完成后生产经营过程中不排除会新增关联交易，如新增关联交易，预计关联交易的性质、背景与目前存续的关联交易相似，具有商业合理性及定价公允性，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。 若因业务开展产生必要关联交易，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司内部规定履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务。 （三）结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。 1.未决诉讼、仲裁的最新进展 根据公司提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人存在3项涉案金额超过1,000万元的未决重大诉讼、仲裁，案件最新进展情况如下： （1）万充新能源与发行人的1,478.13万元的买卖合同纠纷 1）基本案情 2022年12月31日，万充新能源因与发行人买卖合同纠纷，向广州市海珠区人民法院提出诉讼，请求判令双方于2018年12月12日至2019年12月24日间签订的21份《订货合同》解除，请求判令发行人向万充新能源支付充电运营损失、返还货款、货款占用利息及受理费、保全费等费用，合计14,781,265元。2024年3月28日，广州市海珠区人民法院出具（2023）粤0105民初908号《民事判决书》，判决发行人向万充新能源赔偿运营损失35万元并驳回万充新能源其他诉讼请求。2024年4月，万充新能源、发行人向广州市中级人民法2025 3 31 院提起上诉。截至 年 月 日，该案件未作出二审判决。 2）最新进展 2025年4月28日，广州市中级人民法院出具（2024）粤01民终15509号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决，发行人已向万充新能源赔偿运营损失35万元。 （2）北京意耐特与深圳驱动的2,261.27万元的买卖合同纠纷 1 ）基本案情 2021年，因北京意耐特拖欠货款，深圳驱动向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求北京意耐特支付拖欠货款及利息1,833.00万元、赔偿未提货款损失及利息232.43万元等，北京意耐特以深圳驱动产品质量存在问题为由提起仲裁反请求申请，要求深圳驱动支付售后索赔货款2,374.26万元、管理费损失23.32万元等。该仲裁案裁决书（2023）京仲裁字第0288号的主要裁决内容是：北京意耐特向深圳驱动支付拖欠货款1,734.99万元及未提货款损失223.86万元，北京意耐特向深圳驱动支付售后索赔货款369.23万元及管理费0.10万元。 2024年11月8日，北京意耐特因与深圳驱动买卖合同纠纷，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁决深圳驱动向北京意耐特支付售后索赔件索赔款、返还货款并承担律师费、仲裁费等费用，共计金额22,612,709.41元。北京仲裁委员会于2024年11月26日受理上述仲裁申请，仲裁案号为（2024）京仲案字第12395 号。 深圳驱动于2024年11月29日收到北京仲裁委员会发出的答辩通知，并于2024年12月18日向北京仲裁委员会提出仲裁反请求申请，请求裁决北京意耐特向深圳驱动支付未退回及未提货物的仓储费损失并承担律师费等费用共计494,643.60元，2024年12月31日北京仲裁委员会出具《关于（2024）京仲案字第12395号仲裁案反请求受理通知》。（未完）  |