鞍钢股份(000898):鞍钢股份有限公司审计与风险委员会职权范围书
审计与风险委员会职权范围书 第一章成员 第一条委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事， 且为非执行董事。委员会最少须由三名成员组成，其中过半数应 为独立非执行董事，且至少有一名为会计专业人士。公司董事会 成员中的职工代表可以成为委员会成员。 第二条委员会成员的任期为三年，任职时间与董事任期一 致。 第二章主席 第三条委员会的主席（以下简称主席）应由独立董事中会 计专业人士担任。 第四条主席应当主持委员会的会议。 第五条如果主席缺席，其余与会成员应从他们之中推选一 位主持委员会的会议。 第六条主席应当参加公司的年度股东会并且准备回答股东 提出的任何关于委员会工作的问题。 第三章秘书 第七条委员会秘书(以下简称秘书)应由公司秘书出任。 第八条秘书或其代表应当出席委员会会议并作会议记录。 第九条如果秘书缺席，与会成员应当推选另一个人作秘书。 第四章权力 第十条董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查。 委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示 与委员会合作，满足其任何要求。 第十一条董事会授权委员会对外咨询法律或其他独立的专 业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士 出席会议。 第五章职责 第十二条委员会的职责如下： 1.主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事 会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有 关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核 数程序是否有效；委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核 数性质及范畴及有关申报责任； 3.就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就 此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控 制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有 关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的 公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任 何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 4.监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及 （若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财 务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前， 应特别针对下列事项加以审阅： (1)会计政策及实务的任何更改； (2)涉及重要判断的地方； (3)因核数而出现的重大调整； (4)企业持续经营的假设及任何保留意见； (5)是否遵守会计准则； (6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； (7)公司利润分配或者弥补亏损方案。 5.就上述4项而言： (1)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的核数师开会两次；及 (2)委员会应考虑于该报告及账目中所反映或需反映的 任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的属下会 计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项； 6.最少每年检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度， 以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明 确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； 7.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履 行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工 所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 8.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜 的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 9.如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工 作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作， 并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 10.检讨公司的财务及会计政策及实务； 11.检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、 核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重 大疑问及管理层作出的回应； 12.确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层《审核情 况说明函件》中提出的事宜； 13.就职权范围的合理事宜向董事会汇报； 14.研究其他由董事会界定的课题； 15.检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、 内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员 会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及 采取适当的跟进行动； 16.担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者 之间的关系； 17.指导和推进企业法治建设和合规管理工作，对经理层依 法治企和合规管理履职情况进行监督； 18.监督企业审计部负责人的任免，提出有关意见； 19.聘任或者解聘上市公司财务负责人； 20.督导企业风险管理体系、内部控制体系的建设与运行； 21.企业内部审计制度、风险管理制度和监督制度的制定与 实施； 22.评估审计体系的完整性和运行的有效性； 23. 公司章程、股东会、董事会授予的其他职权。 第十三条 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 7.法律、行政法规、证券监管机构规定和公司章程规定的 其他职权。 第六章法定人数 第十四条会议须有三分之二以上成员出席方可举行。委员 会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会会议决议 的表决，应当一人一票。 第十五条在会议开始时，秘书应确定是否存在任何利益冲 突并作相应记录。若委员会会议上任何议案涉及委员会成员或其 联系人的重大利益，有关成员不得计入出席会议的法定人数，并 且必须放弃表决。 第十六条具备法定人数并以适当方式召开的委员会会议应 有权行使委员会被赋予的或可由委员会行使的任何职权、权力及 酌情权。 第七章会议次数 第十七条委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十八条外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。 第八章出席会议 第十九条委员会成员可以亲自出席会议，亦可通过电子通 讯方式参加会议。 第二十条如果任何委员会成员希望通过电子通讯方式参加 会议，应当提前与秘书作好安排。 第二十一条财务总监、内部核数总监（如有内部核数功能） 及外聘核数师的代表一般均须出席会议。然而，委员会应每年最 少一次在董事会执行董事避席的情况下，与外聘核数师及内部核 数师举行会议。 第九章会议通知 第二十二条应委员会任何成员要求，秘书应召集委员会会 议。 第二十三条除非另有约定，确定会议地点、时间、日期以 及讨论事项的议程的委员会会议通知应派发给每位委员会成员 以及需要出席委员会会议的其他人士： 1.委员会的会议通知，应在委员会会议日期的至少3日之前 发出； 2.委员会的其它所有会议的通知，应在会议日期前的合理时 间内发出。 与会议相关的文件应同时发送给委员会成员及其他出席会 议的人士。 第二十四条委员会的任何成员有权向秘书发出通知，在委 员会会议议程中加入与委员会的职责有关的其它事项。 第十章会议记录 第二十五条出席委员会会议的秘书（或其代表）应对所有 委员会会议所考虑事项及达致的决议作详尽的记录，其中应包括 出席并参加会议的人员名单及委员会的成员所提出的任何疑虑 及/或所表达的反对意见。 第二十六条委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后 一段合理时间先后发送给委员会全体成员，初稿供成员表达意见， 最后稿作其记录之用。出席会议的成员应当在会议记录最终定稿 上签名。秘书应把会议记录最终定稿及委员会的报告派发给委员 会及董事会全体的成员。 第二十七条委员会的会议记录应由秘书保存，在委员会任 何成员发出合理通知后，应公开有关会议记录以供有关成员在合 理时段内查阅。会议记录保存期限不少于十年。 第十一章报告职责 第二十八条每次会议结束后，委员会主席应正式向董事会 就其职责范围内的所有合理事项作出汇报。 第二十九条委员会应就其职责范围内有待采取行动或有待 改进的任何领域向董事会提出任何其认为适当的建议。 第十二章其他 第三十条委员会应有履行职责所需要的充足的资源。若委 员会确定其不具备充足的资源，可向主席请求追加资源。若该等 请求受到拒绝，委员会可考虑透过秘书向董事会要求。董事会应 在合理可行的条件下尽快召集董事会会议以考虑该等请求。 第三十一条为了确保委员会的程序以及所有适用的规则及 规例均获得遵守，委员会的所有成员都可取得秘书的意见和享用 他的服务。 第三十二条若委员会或委员会的任何成员要求索取与其职 责有关的独立专业意见，他/她可向秘书作出请求。所有该等请 求应按公司有关寻求独立专业意见的事先确定的程序处理，所需 费用由公司负责。 第三十三条每位新委任的委员会成员均应在首次接受委任 时得到全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应得到所需 的介绍及专业培训，以确保他们对公司的运作及业务均有适当的 理解，以及完全知道其作为委员会成员的职责。前述所有所须费 用均由公司负责。 第三十四条每位委员会的成员应就履行其职责投入充足的 时间和关注。他/她应透过定期及积极地参与公司事务，向公司 贡献其技能及专长。 第三十五条委员会应至少每年考核其表现、章程及职权范 围，以确保其以最有效的方式运作，并应就任何其认为有必要改 善之事项建议董事会批准。 第三十六条本职权书经董事会审议批准后生效。 第三十七条本职权书解释和修改权由董事会负责。 鞍钢股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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