联化科技(002250):信息披露事务管理制度（2025年8月）
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，确保披露的信息真实、准确、完整、及时，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、深圳证券交易所的业务规则及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本公司股票及其衍生品种的发行及存续期的信息披露，适用本制度。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 除董事长、总裁、董事会秘书外，公司其他董事、高级管理人员及任何个人，非经董事长授权，不得以公司名义对外发布可能对公司股票及其衍生品种交易有重大影响的信息。 第四条 公司指定《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定信息披露平台，公司不以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露事务,不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第五条 本制度的相关规定适用于公司的全资子公司和实际控制的子公司。 第二章 应当披露的信息 第六条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 年度报告、半年度报告和季度报告应当符合中国证监会和深圳证券交易所规定的格式及编制规则。 第七条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第八条 公司半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 第九条 公司季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。 第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时发布业绩预告。 第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票出现异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十四条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件； （三）公司发生大额赔偿责任； （四）公司计提大额资产减值准备； （五）公司出现股东权益为负值； （六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十二）主要或者全部业务陷入停顿； （十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十九）除董事长或者总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十）中国证监会规定的其他事项。 第十五条 公司发生下列事项，应当及时披露临时公告： （一）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及公司主体变更事项；（二）提供担保的，担保人或者担保物发生重大变化； （三）国家法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他可能影响公司偿债能力的事项。 第十六条 应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第十九条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十一条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条 公司召开股东会，延期、取消股东会应当按照《上市公司股东会规则》的规定，以公告方式向股东发出通知。 第二十三条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十四条 公司按照深圳证券交易所的规定发布可持续发展报告。 第二十五条 公司应当披露的交易包括： （一）《上市规则》第六章规定的应当披露的重大交易； （二）《上市规则》第六章规定的应当披露的日常交易； （三）《上市规则》第六章规定的应当披露的关联交易。 第三章 信息披露的职责 第二十六条 公司信息披露的责任人为公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员和公司相关部门负责人、公司分公司或者分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、委派参股公司的董事、监事和高级管理人员。 第二十七条 公司董事长是信息披露事务管理工作的第一责任人 第二十八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十九条 董事会秘书、证券事务代表是信息披露事务的主要负责人，具体负责公司的信息披露工作。证券部是公司信息披露事务管理的工作部门。 第三十条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十一条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十二条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。 第三十三条 公司董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券部能够及时获悉公司重大信息。董事和高级管理人员应当配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门及其他职能部门应当主动积极配合证券部履行信息披露义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题，应当及时改正。 第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十五条 公司各部门负责人、分公司或者分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司向参股公司委派的董事、监事和高级管理人员是该部门及该公司的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向公司董事会秘书或者证券部报告信息。 第三十六条 公司总裁、副总裁、财务总监应当督促公司相关职能部门做好公司内部信息的收集整理工作。公司各部门及下属公司负责人和联络人应对所提供信息的内容负责，保证其真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十七条 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。 第四章 信息披露的流程 第一节定期报告 第三十八条 定期报告的具体披露时间应当与深圳证券交易所预约，公司应当按照预约时间披露；如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应当至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，经深圳证券交易所同意后方可变更，披露时间的变更原则上不超过一次。 第三十九条 定期报告的编制和披露应当履行下列程序： （一）证券部以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。 （二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部部长对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。 （三）董事会秘书和证券部负责汇总定期报告的基础性资料，并落实有关信息。 （四）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，若财务信息中包含经会计师事务所审计的财务信息时，审计委员会应当事先与会计师事务所进行沟通。该等财务信息经审计委员会全体成员过半数通过后，方可纳入定期报告。 （五）董事会秘书组织证券部编制定期报告。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询定期报告的编制、公告等事项。 （六）定期报告须经董事会审议通过后方可披露。 （七）董事会秘书按照深圳证券交易所的信息披露规则披露定期报告。 第四十条 定期报告应当经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员应当签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 董事会、审计委员会在审议、审核定期报告时，董事或者审计委员会成员无法保证定期报告内容或者定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、审计委员会成员在审议、审核定期报告时，投反对票或者弃权票的，其姓名及理由应当予以公告。 第四十一条 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不披露时，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第二节临时报告 第四十二条 临时报告的披露应当严格履行下列程序： （一）公司相关部门、控股子公司、参股公司（以下简称“相关单位”）、信息报告责任人将本单位的信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料。 （二）公司相关单位负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。 （三）董事会秘书、证券事务代表进行合规性审查。 （四）证券部负责起草信息披露公告文稿。 （五）董事长签发。 （六）董事会秘书、证券事务代表负责上传拟披露的信息。 第四十三条 公司相关单位涉及的交易达到本制度第二章规定的应当披露标准的，应当立即报告董事会秘书及证券部，由董事会秘书按照《公司章程》和本制度的规定，提交公司独立董事、董事会或者股东会审议并披露。 第四十四条 相关单位应当在重大事件最先触及下列任一时点时，及时向公司董事会秘书及证券部预报本单位可能发生的重大信息： （一）相关单位拟将该重大事件提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时； （三）相关单位负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第四十五条 公司相关单位应当按照下述规定持续向公司董事会秘书及证券部报告本单位重大信息事项的进展情况； （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容。 上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； （四）出现大额逾期付款时，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）重大事件出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。 发生上述事件，相关单位未及时报告但董事会秘书或者证券部已经知悉时，董事会秘书和证券部应当主动向上述事件的承办部门或者承办人询问上述事件的进展情况；承办部门或者承办人应当及时回答并向董事会秘书或证券部提供相关资料。 第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第四十七条 公司的董事会决议、股东会通知、股东会决议公告等临时公告由证券部负责起草，报董事长（或者其授权人）审批，并予以披露。 第四十八条 证券部负责收集每个交易日公司股票及其衍生品种的交易信息，发现公司股票交易价格异常波动，触发《上市规则》规定的披露情形时，由证券部负责起草提示性公告，报董事长（或者其授权人）审批，并予以披露。 第四十九条 涉及公司股票需要停牌、复牌时，停牌、复牌申请书由董事会秘书报董事长（或者其授权人）审批，并递交深圳证券交易所实施。 第五十条 公司及公司相关部门在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审核并报董事长（或者其授权人）审批，未履行审核程序的，不得擅自发布。 第五十一条 公司相关单位收到政府有权部门或者具有管理权的机构出具的文件（包括但不限于检查通知、处罚决定、监管要求、表彰、奖励）后，应当及时登记文件来源、时间和主要内容，基于对文件重要性、紧急程度和对公司影响的判断，将文件内容和相关情况及时报告董事会秘书，由董事会秘书会同董事长或者管理层决定进行内部通报或者对外披露事宜。 第五十二条 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第三节与中介机构的协调 第五十三条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的会计师事务所或者其他证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十四条 公司聘请证券服务机构为公司提供服务时，由证券部负责代表公司与其签署保密协议。 第五十五条 公司与证券公司、律师的沟通、协调，由证券部负责；与会计师、资产评估师的沟通，由审计委员会或者财务部负责。 第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四节与投资者、媒体的沟通 第五十七条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 第五十八条 公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实并予以公开澄清，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、媒体及其他单位或者个人进行沟通。 公司在进行前述沟通时，应当提前登记沟通单位的名称、沟通时间、地点与沟通内容等信息。 公司在进行前述沟通时，不得提供内幕信息，应当坚持公平对待股东的原则，披露的信息与公开披露的信息保持一致。 第五章 内幕信息管理 第一节内幕信息知情人 第六十条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或者网站上正式公开发布。 第六十一条 本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的人员。 第六十二条 内幕信息知情人包括： （一）公司及公司董事、高级管理人员。 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）参与公司重大事项筹划、论证、决策等环节的内部人员和其他外部单位人员； （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第二节内幕信息知情人登记制度 第六十三条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理。 第六十四条 内幕信息报告、审核和披露程序 （一）公司各部门、各办事处、各分、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露事宜； （二）在涉及本制度规定的内幕信息时，内幕信息知情人应当及时向董事会秘书或证券部书面报告，董事会秘书或者证券部有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息并在内幕信息知情人相关档案中登记； （三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应当立即组织证券部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应当尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务； （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或者变化的，相关人员应当及时报告公司董事长或者董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 第六十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第六十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第六十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作备忘录。 第六十八条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第六十九条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，应当及时主动向董事会秘书申报公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第三节保密措施与责任 第七十条 内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在该信息披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。 第七十一条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第七十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内幕信息披露前严格控制内幕信息知情人范围，重大信息文件应当指定专人报送和保管。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或者研究论证，原则上应当在公司股票停牌后或者非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应当立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。 公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或者形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。 第七十四条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应当予以拒绝。 第七十五条 公司按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。 第七十六条 公司不得在没有法律法规依据的情况下向外部使用人报送未公开的财务信息。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应当提示或者标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司股票、建议他人买卖公司股票或者泄露该信息。 第七十七条 公司、公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或者个人提供未公开信息的，应当在提供之前，确认已经通过与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。 第七十八条 为公司提供服务的中介机构与公司签订服务协议、交易对方及其关联方与公司签署合同或者关联交易协议的同时与公司签订保密协议。 第七十九条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。 第八十条 公司应当对重要内部会议的召开采取必要的保密措施，防止内幕信息泄露。 第八十一条 公司董事长是内幕信息管理的第一责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第八十二条 证券部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备工作、档案管理及定期检查。 第八十三条 公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等产生的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在为公司提供服务过程中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。 第八十四条 由于意外原因导致内幕信息泄露时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施并及时向深圳证券交易所报告并办理公告事宜。 第六章 信息披露的暂缓、豁免 第八十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。 第八十六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及技术秘密、商业秘密或者公司内部信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第八十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第八十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第九十条 公司暂缓、豁免披露有关信息由董事会进行判定。 第九十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第九十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和深圳证券交易所。 第九十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用信息披露暂缓和豁免的相关规定，规避信息披露义务。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十四条 公司应当严格财务管理和会计核算的内部控制，加强财务会计核算，保证定期报告和临时报告准确、完整地披露财务信息及其他重大事项。 第九十五条 公司财务部负责编制财务报表，提供财务信息，财务总监对财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任，当发生财务方面的重大事件、重大进展或者变化，财务总监应当及时向董事会或者董事会秘书报告。 第九十六条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第九十七条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第八章 信息披露档案的管理 第九十八条 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书和证券部负责统一归档管理。 第九十九条 以下资料应当由董事会秘书和证券部统一归档： （一）公司的定期报告、临时报告； （二）公司定期报告的书面确认意见； （三）公司及相关信息披露义务人披露的其他信息； （四）公司信息披露涉及的内部审批程序文件； （五）公司内幕信息知情人登记备案材料； （六）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方的相关资料； （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他资料。 第一百条 内幕信息知情人档案应有内幕信息知情人本人签字确认。公司根据内幕信息知情人档案，定期（至少每年一次）检查内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况。 第一百〇一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。 第一百〇二条 公司信息披露相关文件、资料的保存期限为十年。 第一百〇三条 公司信息披露档案的查询申请应当由董事会秘书签批。 第九章 责任追究制度 第一百〇四条 在信息披露工作中，因公司相关人员的故意或者过失，造成公司信息披露发生重大差错时，公司将及时追究相关人员的责任。 上述重大差错包括： （一）公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）公司信息披露不及时。 （三）公司信息提前泄露。 （四）公司重要信息丢失。 第一百〇五条 发生下列情形之一时，公司应当追究相关人员的责任。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）公司内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，并对于在年度报告、重大资产重组等重要内幕信息敏感期利用内幕信息买卖公司股票、泄露公司内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易。 （二）对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形，暂缓、豁免披露的原因消除后仍未及时披露相关信息。 第一百〇六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第一百〇七条 责任追究应当遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、责任与权利对等的原则。在对相关责任人作出处理前，公司应当充分听取责任人的陈述和申辩。 第一百〇八条 公司追究相关人员责任的形式包括： （一）责令改正并要求其作检讨； （二）通报批评； （三）内部经济处罚； （四）停职学习、调离岗位、降职、撤职； （五）开除； （六）要求其赔偿损失。 上述追责措施可以并用。 第一百〇九条 存在下列情形之一时，应当从重处理： 1．情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；2．打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； 3．不执行董事会依法作出的处理决定的； 4．董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 第一百一十条 存在下列情形之一时，应当从轻、减轻或者免予处理：1．有效阻止不良后果发生的； 2．主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； 3．确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； 4．董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。 第一百一十一条 对相关人员进行责任追究的决定由董事会作出。相关责任人不因其离职或者辞职而免除责任。 第十章 其他 第一百一十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第一百一十三条 本制度于董事会审议通过之日起生效并实施，公司《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。 中财网
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