股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>等制度的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，此议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。本次变更具体内容最终以浙江省市场监督管理局的核准登记为准。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护联化科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、公司股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护联化科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、公司股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中国共产党章程》、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司于2001年7月17日经浙江省人
民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2001]49号文批准，以发起设立方式设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照注册号为
3300001008115。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司于2001年7月17日经浙江省人
民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2001]49号文批准，以发起设立方式设立；
在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为
9133000014813673X3。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人；代表公司执行公
司事务的董事的产生与变更由董事会决
定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。 |
| 4 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事 |
| | | 的民事活动，其法律后果由公司承受。
股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
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| 6 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事和高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
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| 7 | 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、
财务总监。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、
副总经理（本公司称高级副总裁，下同）、
董事会秘书、财务负责人（本公司称财务
总监，下同）。 |
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| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十八条 公司发行的股票为面额
股，以人民币标明面值，每股1元。 |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者母公司股份的人提供财务资助。公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分 |
| | | 之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。 |
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| 12 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份时，经三分之二以
上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份时，经三分之二以
上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 |
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| 13 | 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 14 | 第二十八条 公司的股票被终止上市
后，公司股票进入代办股份转让系统继续
交易。
公司不得修改公司章程中的上述规
定。 | |
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| 15 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
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| 16 | 第三十条 控股股东、实际控制人在
下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自
原预约公告前三十日起算，直至公告前一
日； | |
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| | （二）公司业绩预告、业绩快报公告
前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后二个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所认定
的其他期间。
控股股东、实际控制人未按照证券交
易所的相关规定刊登提示性公告的，任意
连续六个月内通过证券交易系统出售上市
公司股份不得达到或者超过公司股份总数
的5%。 | |
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| 17 | 第三十一条 发起人持有的本公司公
司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报其所持有的本公司的股份（包
括因公司派发股份股利、公积金转增股本、
行使可转换公司债券的转股权、购买、继
承等新增加的股份）及其变动情况，在其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报其所持有的本公司的股份（包括因公
司派发股份股利、公积金转增股本、行使
可转换公司债券的转股权、购买、继承等
新增加的股份）及其变动情况，在其就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 18 | 第三十二条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执 |
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| | 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东为依法持有公
司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司股东为依法持有公
司股份的人。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十四条 公司应当与证券登记机
构签订股份保管协议，依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东名
册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
公司应当定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十三条 公司应当与证券登记结
算机构签订证券登记及服务协议，依据证
券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。
公司应当定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 |
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| 21 | 第三十五条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 22 | 第三十六条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； | 第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分 |
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| | （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 23 | 第三十七条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 24 | 第三十八条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
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| 25 | | 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十九条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 27 | 第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 |
| | 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 28 | 第四十四条 公司的控股股东、实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。
控股股东、实际控制人应当严格履行
其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或解除。
控股股东在行使表决权时，不得作出
有损于公司和公司其他股东合法权益的决
定。 | 第四十五条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护本公司利益。 |
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| 29 | 第四十五条 公司的控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东及实际
控制人不得超越法定程序直接或者间接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和公司其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得通过任何
方式违规占用公司资金。
公司的控股股东或实际控制人利用其
控制地位，对公司和公司其他股东利益造
成损害的，将依法追究其责任。 | 第四十六条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本 |
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| | | 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 30 | 第四十六条 控股股东与公司应实行
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。 | |
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| 31 | 第四十七条 公司人员应当独立于控
股股东。公司的高级管理人员、财务负责
人、营销负责人和董事会秘书在控股股东
单位不得担任除董事以外的其他职务。控
股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
保证有足够的时间和精力承担上市公司的
工作。 | 第四十七条 公司人员应当独立于控
股股东。公司的高级管理人员在控股股东
单位不得担任除董事以外的其他职务。控
股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
保证有足够的时间和精力承担上市公司的
工作。 |
| | | |
| | | |
| 32 | 第五十条 公司的董事会、监事会及
其他内部机构应独立运作。控股股东及其
职能部门与公司及其职能部门之间没有上
下级关系。控股股东及其下属机构不得向
公司及其下属机构下达任何有关公司经营
的计划和指令，也不得以其他任何形式影
响其经营管理的独立性。 | 第五十条 公司的董事会、审计委员
会及其他内部机构应独立运作。控股股东
及其职能部门与公司及其职能部门之间没
有上下级关系。控股股东及其下属机构不
得向公司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任何形
式影响其经营管理的独立性。 |
| 33 | 第五十一条 控股股东提名公司董
事、监事候选人的，应严格遵循法律、法
规和本章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应
当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序，不得
履行任何批准手续，不得越过股东大会、
董事会任免公司的高级管理人员。 | 第五十一条 控股股东提名公司董事
候选人的，应严格遵循法律、法规和本章
程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股
东不得对股东会人事选举结果和董事会人
事聘任决议设置批准程序，不得履行任何
批准手续，不得越过股东会、董事会任免
公司的高级管理人员。 |
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| 34 | | 第五十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | | 第五十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 36 | 第五十四条 公司与关联人之间的关
联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。公司应将该协议的 | 第五十六条 公司与关联人之间的关
联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。公司应将该协议的 |
| | 订立、变更、终止及履行等事项按照有关
规定予以披露。 | 订立、变更、终止及履行等事项按照中国
证监会的规定和证券交易所业务规则予以
披露。 |
| 37 | 第五十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表
决权股份总数的3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准第六十条规定的担
保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通
过决议，向董事会作出授权，授权内容应
当具体明确。但不得将法定应由股东大会
行使的职权授予董事会行使。 | 第六十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（六）修改本章程；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（八）审议批准第六十二条规定的担
保事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
为了提高工作效率，股东会可以通过
决议，向董事会作出授权，授权内容应当
具体明确。但不得将法定应由股东会行使
的职权授予董事会行使。 |
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| 38 | 第六十条 公司下列对外担保行为， | 第六十二条 公司下列对外担保行 |
| | 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 | 为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 |
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| | | |
| 39 | 第六十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第六十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| | | |
| 40 | 第六十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者上海市。发出股
东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。
股东大会除设置会场、以现场会议形
式召开外，公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。股东身份的确认方式依照本章
程第三十七条。 | 第六十七条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或者其他明确地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场、以现场会议形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。 |
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| 41 | 第六十六条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： | 第六十八条 本公司召开股东会时，
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： |
| | | |
| | （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 42 | 第六十七条 公司召开股东大会应坚
持从简原则，不得给予出席会议股东额外
的经济利益。 | 第六十九条 公司召开股东会应坚持
从简原则，不得给予出席会议股东额外的
经济利益。对于提议股东决定自行召开的
临时股东会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩
序，会议费用的合理开支由公司承担。 |
| 43 | 第六十九条 股东大会会议由董事会
依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而
不召开年度股东大会时，其他具有资格的
召集人有权召集股东大会。 | 第七十一条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
董事会不能履行职责或者无合理理由
而不召开年度股东会时，其他具有资格的
召集人有权召集股东会。 |
| | | |
| | | |
| 44 | 第七十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第七十二条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。董事会在收到独立董事的书面
提议后，应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在10日内作出是否同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出同意召开临时股东会的董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。 |
| | | |
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| | | |
| 45 | 第七十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第七十三条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内作出是否同意举行临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得审计委员会的同意；
董事会不同意召开临时股东会的，或
者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | 集和主持。 |
| 46 | 第七十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第七十四条 单独或者合计持有公司
10%以上有表决权股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内
作出是否同意举行临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得相关股东的同意；
董事会不同意召开临时股东会的，或
者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上有表
决权股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。 |
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| 47 | 第七十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第七十五条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 48 | 第七十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第七十六条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。 |
| | | |
| 49 | 第七十五条 监事会或股东自行召集 | 第七十七条 审计委员会或股东自行 |
| | 的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| | | |
| | | |
| 50 | | 第七十八条 公司董事会、独立董事、
持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 51 | 第七十九条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地
点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式或
其他方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和
地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东大会确定的股权登记日
与股东大会会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 第八十条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的召集人、会议时间、地
点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式或
者其他方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和
地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东会确定的股权登记日与
股东会会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 52 | 第八十条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第八十一条 股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东
会通知或者补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 53 | 第八十一条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 | 第八十二条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。因特殊原
因必须延期或取消召开股东会时，应在原 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 | 定股东会召开日前至少2个工作日公告并
说明原因，延期召开股东会的，公告中还
应说明延期后的股东会召开日期，但不得
变更原通知规定的有权出席股东会股东的
股权登记日。
股东出席股东会应按会议通知规定的
时间进行会议登记。
股东未进行会议登记但持有效持股证
明，可以参加股东会，但无表决权。 |
| 54 | 第七十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第八十三条 股东会的提案内容应当
属于股东会职权范围，有明确的议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。 |
| | | |
| | | |
| 55 | 第七十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第七十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第八十四条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独持有或者合计持有公司有表决权
总数1%以上的股东可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
符合条件的股东提出临时提案的，自
提交提案日至股东会决议公告日期间的持
股比例不得低于公司股份总数的1%。
除前款规定外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
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| 56 | | 第八十五条 控股股东提出新的分配
提案时，应当在年度股东会召开的前10天
提交董事会并由董事会公告，不足10天
的，控股股东不得在本次年度股东会提出
新的分配提案。 |
| 57 | | 第八十六条 提出涉及投资、财产处
置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进 |
| | | 行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东会召开前至少5
个工作日公布资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告。 |
| 58 | | 第八十七条 董事会提出改变募股资
金用途提案的，应在召开股东会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的
概况及对公司未来的影响。 |
| 59 | | 第八十八条 涉及公开发行股票等需
要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。 |
| 60 | | 第八十九条 董事会审议通过年度报
告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东会的提案。董事会在提出资
本公积转增股本方案时，需详细说明转增
原因，并在公告中披露。董事会在公告股
份派送或资本公积转增方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以
及对公司今后发展的影响。 |
| 61 | | 第九十条 会计师事务所的聘任，由
董事会提出提案，股东会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时，应事先通知该会计师事务所，并向
股东会说明原因。会计师事务所有权向股
东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘
会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东会上追认通
过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应
在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师
事务所有责任以书面形式或派人出席股东
会，向股东会说明公司有无不当。 |
| 62 | | 第九十一条 公司应当在公司住所地
或本章程规定的地点召开股东会。
股东会应当按照法律、行政法规、中
国证监会或本章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东会提供便利。 |
| 63 | 第八十四条 股东委托代理人代为出
席会议时，委托代理人以不超过二人为限。
股东委托的代理人为二人时，应当明
确地将投票表决权授予其中一人。 | 第九十三条 股东委托代理人代为出
席会议时，委托代理人以不超过两人为限。
股东委托的代理人为两人时，应当明确地
将投票表决权授予其中一人。 |
| 64 | 第八十五条 个人股东亲自出席会议 | 第九十四条 个人股东亲自出席会议 |
| | 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 65 | 第八十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第九十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 66 | 第八十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | |
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| 67 | 第八十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第九十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 68 | 第九十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第九十八条 召集人和律师应当依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东
（包括股东代理人，下同）人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 |
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| 69 | 第九十一条 股东大会召开时，本公 | |
| | | |
| | 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 | |
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| 70 | 第九十三条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。 | 第九十九条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第九十一条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第一百条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
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| | | |
| 72 | 第九十二条 由董事会召集的股东大
会由董事长主持。董事长因故不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
由监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
由股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第一百零一条 由董事会召集的股东
会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由出席
会议的过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
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| 73 | 第九十四条 公司的董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应当就股东的质
询和建议作出解释和说明，但存在下列情
形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平
信息披露义务；
（五）其他合理的事由。 | 第一百零二条 公司的董事、高级管
理人员在股东会上应当就股东的质询和建
议作出解释和说明，但存在下列情形的除
外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平
信息披露义务；
（五）其他合理的事由。 |
| | | |
| | | |
| 74 | 第八十二条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第九十六条 召集人应当保证股东大 | 第一百零四条 董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序，除出席会议的股东、董事、高级管理
人员、聘请律师及董事会邀请的其他人员
和新闻媒体以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
采取措施加以制止并报有关部门查处。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75 | 第九十七条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上表决权股权的股东、依照法律、行政法
规或中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对股东征集投票权提出最
低持股比例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第一百零五条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上表
决权股权的股东、依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对股东征集投票权提出最低
持股比例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| | | |
| 76 | 第九十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第一百零六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| 77 | | 第一百零七条 股东与股东会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总额。 |
| 78 | 第九十九条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第一百零八条 除累积投票制外，股
东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序分别进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 79 | 第一百条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第一百零九条 股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| 80 | 第一百零一条 股东大会股权登记日 | 第一百一十条 股东会股权登记日在 |
| | | |
| | 在册的所有股东，均有权通过股东大会网
络投票系统行使表决权，但同一表决权只
能选择现场、网络或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 册的所有股东，均有权通过股东会网络投
票系统行使表决权，但同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 81 | 第一百零二条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第一百一十一条 会议采用记名投票
表决方式。 |
| | | |
| 82 | 第一百零三条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表和一名监
事代表为监票人，负责监督投票过程和计
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议纪录。
与审议事项有利害关系的股东，不得
出任监票人，参加监票、计票工作。
公司聘请的见证律师与监票人共同负
责监票、计票工作。
通过网络或其他方式投票的公司股
东，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第一百一十二条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票，并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。
审议事项与股东有关联关系的，相关
股东不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过投票系统查验自
己的投票结果。 |
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| 83 | 第一百零四条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第一百一十三条 股东会会议现场结
束时间不得早于网络或其他方式的截止时
间，会议主持人应当当场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
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| | | |
| 84 | 第一百零五条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第一百一十四条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| | | |
| 85 | 第一百零七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 | 第一百一十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 过。 |
| | | |
| 86 | 第一百零八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第一百一十七条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | 第一百零九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第一百一十八条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 88 | | 第一百二十二条 股东会形成的决
议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总裁组织有关人员具体实施承
办。 |
| 89 | 第一百一十三条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具
体方案。 | 第一百二十三条 股东会通过有关利
润分配提案或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 |
| | | |
| | | |
| 90 | | 第一百二十四条 公司董事长必要时
可召集董事会会议听取和审议关于股东会
决议执行情况的汇报。 |
| 91 | | 第一百二十五条 公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。 |
| 92 | 第一百一十四条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第一百二十六条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 93 | 第一百一十五条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第一百二十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 |
| 94 | 第一百一十六条 董事候选人由单独
或者合并持有公司股份3%以上的股东或
董事会提名，以提案的方式提请股东大会
表决。
独立董事候选人由单独或者合计持有
公司股份1%以上的股东、董事会或者监事
会提名，并经股东大会选举决定。
股东代表监事候选人，由单独或者合
并持有公司股份3%以上的股东或监事会
提名，以提案的方式提请股东大会表决。
职工代表监事，经职工代表大会选举
产生后，直接进入监事会。 | 第一百二十八条 董事候选人由单独
或者合并持有公司股份3%以上的股东或
者董事会提名，以提案的方式提请股东会
表决。
独立董事候选人由单独或者合计持有
公司股份1%以上的股东、董事会提名，并
经股东会选举决定。 |
| | | |
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| | | |
| 95 | 第一百一十七条 股东提名董事、独
立董事或者监事候选人时，应当在股东大
会召开十日之前，将提名提案、提名候选
人的详细资料、候选人的声明书或承诺函
提交董事会。
董事、独立董事、监事候选人应在股 | 第一百二十九条 股东提名董事、独
立董事时，应当在股东会召开十日之前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、候
选人的声明书或者承诺函提交董事会。
董事、独立董事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的个人资料真实、完
整并保证当选后切实履行职责。 | 诺公开披露的个人资料真实、完整并保证
当选后切实履行职责。 |
| | | |
| 96 | 第一百一十八条 董事会应在股东大
会通知中充分披露董事、独立董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历、独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况说明和基本情况。 | 第一百三十条 董事会应在股东会通
知中充分披露董事、独立董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或者其他
有关部门的行政处罚、人民法院的刑事处
罚及证券交易所的自律处分。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历、独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况说明和基本情况。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 97 | 第一百一十九条 股东大会选举董事
（包括独立董事）、监事（股东监事）应
当采用累积投票制。 | 第一百三十一条 股东会选举两名以
上董事（包括独立董事）进行表决时，应
当采用累积投票制。 |
| | | |
| | | |
| 98 | 第一百二十条 前款所称累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘
以本次股东大会应选举董事人数之积，即
为该股东本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根
据每轮选举应当选董事人数重新计算股东
累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投
票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、公司监事、本
次股东大会监票人、见证律师或公证处公
证员对宣布结果有异议时，应当立即进行
核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代
理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事候
选人，如果股东投票于两名以上董事候选
人时，不必平均分配票数，但其分别投票 | 第一百三十二条 前款所称累积投票
制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。累积投票制实施
办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘
以本次股东会应选举董事人数之积，即为
该股东本次表决累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应当根据
每轮选举应当选董事人数重新计算股东累
积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投
票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、本次股东会监
票人、见证律师及公证处公证员对累计票
数有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代
理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或者全部集中投向任一董事
候选人，如果股东投票于两名以上董事候
选人时，不必平均分配票数，但其分别投
票数之和只能等于或者小于其累积表决票 |
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| | 数之和只能等于或者小于其累积表决票
数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加
会议有效表决股份数二分之一以上时即为
当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，
但已当选董事人数超过本章程规定的董事
会成员三分之二以上时，则缺额应在下次
股东大会上填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，
且由此导致董事会成员不足本章程规定的
三分之二以上时，则应当对未当选的董事
候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要
求时，则应当在本次股东大会结束之后的
二个月内再次召开股东大会对缺额董事进
行选举。
2、差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会
议有效表决股份数二分之一以上，且该等
人数等于或者小于应当选董事人数时，该
等候选人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股
份数二分之一以上的选票的董事候选人多
于应当选董事人数时，则按得票多少排序，
取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票
相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程
规定的三分之二以上时，则下次股东大会
应当在本次股东大会结束后的二个月以内
召开。 | 数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加
会议有效表决股份数二分之一以上时即为
当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，
但已当选董事人数超过本章程规定的董事
会成员三分之二以上时，则缺额应在下次
股东会上填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，
且由此导致董事会成员不足本章程规定的
三分之二以上时，则应当对未当选的董事
候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要
求时，则应当在本次股东会结束之后的二
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
2、差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会
议有效表决股份数二分之一以上，且该等
人数等于或者小于应当选董事人数时，该
等候选人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股
份数二分之一以上的选票的董事候选人多
于应当选董事人数时，则按得票多少排序，
取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票
相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次股东会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程
规定的三分之二以上时，则下次股东会应
当在本次股东会结束后的二个月以内召
开。 |
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| 99 | 第一百二十一条 股东大会选举二名
以上股东监事时，表决方法与选举董事相
同。 | |
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| 100 | 第一百二十二条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会决议通过之日起就任。 | 第一百三十三条 股东会通过有关董
事选举提案的，董事候选人一经当选，立
即就任，任期自股东会决议通过之日起计
算。 |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百二十七条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现上述情形的，董事会应当自知道该
情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并提请股东大会予以撤换。 | 第一百三十八条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现上述情形的，董事会应当自知道该
情况发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并提请股东会予以撤换。 |
| | | |
| | | |
| 102 | 第一百二十八条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百三十九条 董事由股东会选举
或者更换，任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会
不得无故解除其职务。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会选举产生或者决定更换。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 |
| 103 | 第一百二十九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情下同意，
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百四十条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东会在知情下的同意，
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 104 | 第一百三十一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百四十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 105 | 第一百三十二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
第一百三十三条 如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。 | 第一百四十三条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。 |
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| 106 | 第一百三十四条 董事提出辞职或者 | 第一百四十四条 公司建立董事离职 |
| | | |
| | 任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
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| | | |
| 107 | 第一百三十五条 未经公司章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。 | 第一百四十五条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 108 | 第一百三十九条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百四十九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 109 | 第一百四十一条 本章程有关董事义
务的规定，适用于公司监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程有关董事义
务的规定，适用于公司高级管理人员。 |
| | | |
| 110 | 第一百四十八条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职时间不得超过
六年。 | 第一百五十八条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职时间不得超过
六年。
独立董事同时在境内其他上市公司担
任独立董事时，不得超过三家。 |
| 111 | 第一百五十条 担任独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百五十一条规
定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在 | 第一百六十条 担任独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百六十一条规
定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在 |
| | 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定，证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 | 重大失信等不良记录；
（六）最近五年内未曾受到中国证监
会的行政处罚或者证券交易所的自律纪律
处分；
（七）未被中国证监会认定为市场禁
入者；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定，证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 112 | | 第一百六十八条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 113 | | 第一百六十九条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百六十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百六十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 114 | 第一百六十六条 独立董事不能履行
职责或发生严重失职行为时，由董事会或
监事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持 | 第一百七十八条 独立董事不能履行
职责或者发生严重失职行为时，由董事会
提请股东会予以撤换。
董事会作出上述决议时，持反对意见 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 反对意见的董事或监事有权要求对其意见
进行公告。 | 的有权要求对其意见进行公告。 |
| | | |
| 115 | 第一百六十九条 董事会由7名董事
组成（包括3名独立董事）。董事会不设
职工董事。 | 第一百八十一条 董事会由7名董事
组成。其中独立董事3名，职工代表董事
1名。 |
| 116 | 第一百七十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司高级副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）向控股、参股子公司推荐董
事、监事、总经理或财务负责人等候选人
人选；
（十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百八十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司高级副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十五）法律、法规或者公司章程规
定，以及股东会授予的其他职权。 |
| | | |
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| 117 | 第一百七十二条 董事长行使下列职
权： | 第一百八十四条 董事长行使下列职
权： |
| | （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 118 | 第一百七十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由二
分之一以上的董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百八十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 119 | 第一百七十五条 公司全体董事应当
审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险。
对外担保除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，或者经股东大
会审批。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。 | 第一百八十七条 公司全体董事应当
审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险。
对外担保除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意，或者经股东会
审批。未经董事会或者股东会批准，公司
不得对外提供担保。 |
| | | |
| | | |
| 120 | | 第一百八十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 |
| 121 | 第一百七十七条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。 | 第一百九十条 董事会制定董事会议
事规则，作为本章程的附件，提交股东会
审议批准，以确保董事会的工作效率和科
学决策。 |
| 122 | 第一百八十一条 董事会秘书的任职
资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事
秘书或经济管理、股权事务等工作不少于
三年；
（二）具备履行职责所必须的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的个人品 | |
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| | 质和职业道德，严格遵守法律、法规、规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的
处理公共事务的能力。
（三）取得证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。 | |
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| 123 | 第一百八十二条 具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第146条规定情
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 | 第一百九十四条 具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条
规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任审计委员会成员；
（五）证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 |
| 124 | 第一百八十三条 董事会秘书应当履
行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券
交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其
取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，
督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相
关当事人依法履行信息披露义务，并按规
定向证券交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议
和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记
录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保
密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事
名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、 | 第一百九十五条 董事会秘书应当履
行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券
交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其
取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，
督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相
关当事人依法履行信息披露义务，并按规
定向证券交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议
和股东会，准备和提交拟审议的董事会和
股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记
录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保
密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事
名册、控股股东及董事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东会 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人
员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则及证券交易所的
其他规定和公司章程，以及上市协议对其
设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、证券交易所股票上市规则及证券交易
所其他规定和公司章程时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职
责。 | 的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和高级管理人员了解
信息披露相关法律、法规、规章、证券交
易所股票上市规则及证券交易所的其他规
定和公司章程，以及上市协议对其设定的
责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、证券交易所股票上市规则及证券交易
所其他规定和公司章程时，应当提醒与会
董事；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将其个人意见记载于会议记录
上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职
责。 |
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| 125 | 第一百八十四条 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交
易所报告。 | 第一百九十六条 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，董事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交
易所报告。 |
| | | |
| 126 | 第一百八十七条 公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、
监事会的离任审查，在公司监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理
事项。 | 第一百九十九条 公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会
的离任审查，在公司董事会的监督下移交
有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 |
| | | |
| | | |
| 127 | 第一百八十八条 公司董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证
券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之 | 第二百条 公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券
交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月时， |
| | 后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。 | 董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。 |
| 128 | | 第二百零二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 129 | | 第二百零三条 审计委员会成员为三
名，由董事会选举产生，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人，
由董事会选举产生。 |
| 130 | 第一百九十二条 审计委员会的主要
职责是：
（一）监督公司财务工作，审核公司
的财务信息及其披露；
（二）拟订公司内控制度，监督及评
估公司内部控制的有效性，并向董事会提
交公司内控制度实施情况报告；
（三）负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）向董事会提交公司财务负责人、
财务部门工作评价报告；
（五）向董事会提交外部审计机构工
作评价报告，提议聘请或更换外部审计机
构；
（六）对变更公司会计政策提出建议；
（七）对外部审计机构出具的非标准
审计报告发表意见；
（八）提议聘请或更换外部审计机构
及其酬金；
（九）审核公司定期报告中的财务信
息：
（十）审查公司重大资产收购或出售
及重大关联交易事项并向董事会提交审查
报告；
（十一）公司董事会委派的其他事项
以及相关法律法规规定的其他事项。 | 第二百零四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 131 | | 第二百零五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一 |
| | | 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 132 | 第一百九十条 公司董事会设置战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应过半数并担任主任委
员，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。 | 第二百零六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | | |
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| 133 | 第一百九十三条 提名委员会的主要
职责是：
（一）拟定董事、高层管理人员的选
择标准和程序；
（二）对董事、高层管理人员的人选
及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 | 第二百零八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
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| 134 | 第一百九十四条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
（一）制定董事与高级管理人员考核
的标准并进行考核；
（二）制定和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。 | 第二百零九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| | | |
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| | | |
| 135 | 第一百九十八条 公司设置总裁一
名、高级副总裁四名、董事会秘书一名，
财务总监一名，上述人员为公司高级管理
人员，均由董事会聘任或解聘。 | 第二百一十三条 公司设置总裁一
名、高级副总裁三至五名、董事会秘书一
名，财务总监一名，上述人员为公司高级
管理人员，均由董事会聘任或者解聘。 |
| 136 | 第一百九十九条 本章程第一百二十
七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
在任总裁出现第一百二十九条规定的
情形时，董事会应当自知道该情况发生之
日起，立即停止其履行职责，并召开董事
会履行解聘程序。
本章程第一百二十九条忠实义务和第
一百三十一条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第二百一十四条 本章程第一百三十
八条关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
在任总裁出现第一百四十条规定的情
形时，董事会应当自知道该情况发生之日
起，立即停止其履行职责，并召开董事会
履行解聘程序。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 137 | 第二百条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 第二百一十五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 138 | 第二百零四条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年
度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
高级副总裁、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）有权批准单项不超过最近一期
经审计净资产百分之一的主营业务投资、
经营合同（不包括对外担保合同）和融资
性合同或协议；有权批准单项不超过最近
一期经审计净资产千分之五的资产处置
（包括资产出售或购买、出租与租入、抵
押与质押以及资产核销和其他资产处置）；
按规定应由股东大会、董事会决议的关联 | 第二百一十九条 总裁对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年
度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
高级副总裁、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）有权批准单项不超过最近一期
经审计净资产百分之一的主营业务投资、
经营合同（不包括对外担保合同）和融资
性合同或者协议；有权批准单项不超过最
近一期经审计净资产千分之五的资产处置
（包括资产出售或者购买、出租与租入、
抵押与质押以及资产核销和其他资产处
置）；按规定应由股东会、董事会决议的 |
| | | |
| | 交易除外。
（十）公司章程或董事会授予的其他
职权。 | 关联交易除外。
（十）公司章程或董事会授予的其他
职权。总裁列席董事会会议。 |
| 139 | 第二百零五条 总裁列席董事会会
议。
非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 第二百二十条 非董事总裁在董事会
上没有表决权。 |
| | | |
| | | |
| 140 | 第二百零六条 总裁应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，资
金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该
报告的真实性。 | 第二百二十一条 总裁应当根据董事
会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况。总裁必须保证该报告的真实性。 |
| | | |
| | | |
| 141 | 第二百零九条 总裁工作细则包括下
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第二百二十四条 总裁工作细则包括
下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 142 | 第二百一十一条 总裁可在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规
定。 | 第二百二十六条 总裁可在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 143 | 第二百一十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百二十八条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 144 | 第二百一十四条 监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 145 | 第二百一十五条 董事、总裁和其他
高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百二十七条规定不得担任
董事的情形适用于监事。
在任监事出现第一百二十七条规定的
情形时，监事会应当自知道该情形发生之
日起，立即停止有关监事履行职责，并提
请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。 | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 146 | 第二百一十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 147 | 第二百一十七条 监事每届任期三
年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举
产生或更换。监事连选可以连任。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 148 | 第二百一十八条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 149 | 第二百一十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | |
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| | | |
| 150 | 第二百二十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 151 | 第二百二十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 152 | 第二百二十二条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | |
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| | | |
| | | |
| 153 | 第二百二十三条 监事应具有法律或
者会计方面的专业知识及工作经验。 | |
| | | |
| | | |
| 154 | 第二百二十四条 监事有了解公司经
营情况的权利，并承担相应的保密义务。
监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见。 | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 155 | 第二百二十五条 公司应采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公
司承担。 | |
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| | | |
| 156 | 第二百二十六条 监事的薪酬由股东
大会决定。 | |
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| 157 | 第二百二十七条 公司不以任何形式
为监事纳税。 | |
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| 158 | 第二百二十八条 监事可以在任期届
满以前提出辞职，本章程第六章有关董事
辞职的规定，适用于监事。 | |
| | | |
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| | | |
| 159 | 第二百二十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，履行忠
实和勤勉的义务。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 160 | 第二百三十条 公司设监事会。监事
会是公司常设的监督机构，对股东大会负
责。监事会由3名监事组成，其中股东代
表2名，公司职工代表1名。
监事会设监事会主席一名，由监事担
任，以全体监事的过半数选举产生。
监事会主席不能履行职责时，由其他
监事代其履行。 | |
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| | | |
| 161 | 第二百三十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第151条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。 | |
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| 162 | 第二百三十二条 监事会行使职权，
必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费
用由公司承担。 | |
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| | | |
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| | | |
| 163 | 第二百三十三条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 | |
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| | | |
| 164 | 第二百三十四条 公司应建立公正透 | 第二百二十九条 公司应建立公正透 |
| | 明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和程序。 | 明的董事和高级管理人员的绩效评价标准
和程序。 |
| | | |
| 165 | 第二百三十五条 董事和高级管理人
员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与
考核委员会负责组织。独立董事、监事的
评价应采取自我评价与相互评价相结合的
方式进行。 | 第二百三十条 董事和高级管理人员
的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与
考核委员会负责组织。独立董事的评价应
采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。 |
| | | |
| 166 | 第二百三十六条 董事薪酬的数额和
方式由董事会提出方案报请股东大会决
定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
当回避。 | 第二百三十一条 董事薪酬方案由董
事会提出方案报请股东会决定。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 |
| | | |
| | | |
| 167 | 第二百三十七条 董事会、监事会应
当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予
以披露。 | 第二百三十二条 董事会应当向股东
会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并予以披露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 168 | 第二百四十条 高级管理人员的薪酬
分配方案应获得董事会的批准，向股东大
会说明，并予以披露。 | 第二百三十五条 高级管理人员的薪
酬方案应获得董事会的批准，向股东会说
明，并予以披露。 |
| | | |
| | | |
| 169 | 第二百四十三条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百三十八条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 170 | 第二百四十六条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百四十一条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 171 | 第二百四十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第二百四十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 |
| | | |
| | 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | | |
| 172 | 第二百四十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第二百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 173 | 第二百五十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派送事项。 | 第二百四十五条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派送事项。 |
| | | |
| | | |
| 174 | 第二百五十一条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配
可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； | 第二百四十六条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配
可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或者半年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； |
| | （4）公司未来十二个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可根据累计可分配利润、公积金及现
金流状况，在满足上述现金分红的前提下，
可提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔与比例：
1、在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会也可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。最近三年以现金累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 | （4）公司未来十二个月内无重大投资
计划或者重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可根据累计可分配利润、公积金及现
金流状况，在满足上述现金分红的前提下，
可提出股票股利分配预案，并经股东会审
议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔与比例：
1、在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会也可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。最近三年以现金累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 |
| | | |
| | 到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司董事会结合公司具体经营情
况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公
司年度或中期利润分配预案，经董事会审
议并提交公司股东大会表决通过后实施。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事
宜。
2、股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
独立董事和中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。监事会应对董事
会和管理层执行公司利润分配政策及决策
程序进行监督。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件
但未作出现金分红方案的，需向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
4.独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
5.公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | 到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司董事会结合公司具体经营情
况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公
司年度或者中期利润分配预案，经董事会
审议并提交公司股东会表决通过后实施。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事
宜。
2、股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件
但未作出现金分红方案的，需向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，董事会审议通过后提交股东会审议
批准。
4.独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
5.公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
6.公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东会审议批准的现金分 |
| | | |
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| | 6.公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红方案。确有必要对本章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详
细论证调整理由，多渠道听取独立董事以
及全体股东特别是中小股东的意见，形成
书面论证报告。并经董事会审议通过，提
交股东大会特别决议通过。股东大会审议
利润分配政策变更事项时，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流。 | 红方案。确有必要对本章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详
细论证调整理由，多渠道听取独立董事以
及全体股东特别是中小股东的意见，形成
书面论证报告。并经董事会审议通过，提
交股东会特别决议通过。股东会审议利润
分配政策变更事项时，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流。 |
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| 175 | 第二百五十二条 公司应当在年度报
告中详细披露执行利润分配政策的情况，
包括但不限于利润分配方案的实施情况、
方案是否符合本章程的规定、独立董事是
否发表否决的意见及是否尽职履责、中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会。
公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等。对现金分红政策进行调整
或变更时，公司应当在年度报告中详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明。 | 第二百四十七条 公司应当在年度报
告中详细披露利润分配政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股
东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完
备；
（四）公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等。
（五）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会。
对现金分红政策进行调整或者变更
时，公司应当在年度报告中详细说明调整
或者变更的条件和程序是否合规和透明。 |
| 176 | 第二百五十四条公司实行内部审计
制度，设立内部审计部门，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第二百五十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 | 第二百四十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | |
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| 177 | | 第二百五十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 178 | | 第二百五十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 179 | | 第二百五十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 180 | | 第二百五十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 181 | | 第二百五十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 182 | 第二百五十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百五十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| 183 | 第二百五十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第二百五十八条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| | | |
| 184 | 第二百六十条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭
证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所
履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会
的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会
计师事务所的事宜发言。 | 第二百五十九条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭
证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所
履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东会，获得股东会的通
知或者与股东会有关的其他信息，在股东
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务
所的事宜发言。 |
| | | |
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| | | |
| 185 | 第二百六十四条 董事、监事、高级
管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。 | 第二百六十三条 董事、高级管理人
员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。 |
| | | |
| | 公司应当制定规范董事、监事、高级
管理人员对外发布信息的行为规范，明确
未经董事会许可不得对外发布的情形。 | 公司应当制定规范董事、高级管理人
员对外发布信息的行为规范，明确未经董
事会许可不得对外发布的情形。 |
| | | |
| 186 | 第二百六十八条 公司应尊重银行及
其它债权人、职工、消费者、供应商、社
区等利益相关者的合法权利。 | 第二百六十七条 公司应尊重金融机
构及其他债权人、职工、消费者、供应商、
社区等利益相关者的合法权利。 |
| 187 | 第二百七十二条 公司应鼓励职工通
过与董事会、监事会和高级管理人员的直
接沟通和交流，反映职工对公司经营、财
务状况以及涉及职工利益的重大决策的意
见。 | 第二百七十一条 公司应鼓励职工通
过与董事会、高级管理人员的直接沟通和
交流，反映职工对公司经营、财务状况以
及涉及职工利益的重大决策的意见。 |
| | | |
| 188 | 第二百七十五条 公司合并或者分
立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出
决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立
合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 | 第二百七十四条 公司合并或者分
立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立
合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 |
| | | |
| 189 | 第二百七十六条 公司合并应由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司应当自股东大会作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百七十五条 公司合并应由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司应当自股东会作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会指定报刊上公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
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| | | |
| 190 | | 第二百七十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但应当经董事会决议。 |
| 191 | 第二百七十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第二百七十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 192 | 第二百七十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国
证监会指定报刊上公告。 | 第二百七十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定报刊上公告。 |
| | | |
| 193 | 第二百八十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第二百八十条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。 |
| | | |
| | 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并30日内在中
国证监会指定报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得不低于法
定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并30日内在
中国证监会指定报刊上公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 194 | | 第二百八十一条 公司依照本章程第
二百四十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百八十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在中国证监会指定报刊上公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 195 | | 第二百八十二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 196 | | 第二百八十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 197 | 第二百八十一条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百八十四条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 198 | 第二百八十二条 公司因下列原因解
散：
（一）因合并或者分立而解散； | 第二百八十五条 公司因下列原因解
散：
（一）因合并或者分立而解散； |
| | （二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
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| 199 | | 第二百八十六条 公司有本章程第二
百八十五条第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 200 | 第二百八十三条 公司本章程第二百
八十二条第（二）项、第（三）项和第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百八十七条 公司本章程第二百
八十五条第（二）项、第（三）项和第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 201 | 第二百八十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百八十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 202 | 第二百八十五条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在中国证监会指定报刊上公告。债权人应 | 第二百八十九条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在中国证监会指定报刊上公告。债权人应 |
| | 当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 当自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
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| 203 | 第二百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 204 | 第二百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
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| 205 | 第二百八十八条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百九十二条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
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| 206 | 第二百八十九条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百九十三条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 207 | 第二百九十一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； | 第二百九十五条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； |
| | （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程。 |
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| 208 | 第二百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人、关联交易、重大关联
交易，其定义与公司上市地证券交易所不
时修订的《股票上市规则》中的定义相同。 | 第二百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）关联人、关联交易、重大关联
交易，其定义与公司上市地证券交易所不
时修订的《股票上市规则》中的定义相同。 |
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| 209 | 第二百九十六条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第三百条 董事会可依照本章程的规
定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 210 | 第二百九十七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理
局最后一次核准登记后的中文章程为准。 | 第三百零一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局
最后一次核准登记后的中文章程为准。 |
| 211 | 第三百零一条 本章程附件包括《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》。 | 第三百零五条 本章程附件包括《董
事会议事规则》。 |
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