浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”或“公司”)
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本行于2025年8月26日召开的第五届董事会第四次会议,审议通过了关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案,并同意将该议案提交本行股东大会审议。本次变更经营范围及修订《公司章程》内容如下:
1.变更前的经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;从事银行卡业务;提供保管箱服务;(上述业务不含外汇业务);从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务,经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务;经
根据本行本次修订后的《公司章程》,本行的银行业务范围包括:(一)吸收公众存款;(二)发放短期、中期和长期贷款;(三)办理国内结算;(四)办理票据承兑与贴现;(五)代理发行、代理兑付、承销政府债券;(六)买卖政府债券、金融债券;(七)从事同业拆借;(八)代理收付款项及代理保险业务;(九)从事银行卡业务;(十)提供保管箱服务;(十一)从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务,经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务;(十二)经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。上述第(一)至(十)项不含外汇业务。
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
第七条 根据《中国共产党章程》
的有关规定,设立中国共产党的组
织,党委发挥领导核心和政治核心
作用,把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构,配备足够数量
的党务工作 | 第十五条 根据《中国共产党章程》
《公司法》的有关规定,本行设立中
国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司委员会(以下简称
“党委”),开展党的活动。
……
第十六条 本行公司治理坚持党的
领导核心、政治核心地位,把党的领
导和公司治理有机统一起来,党委发
挥把方向、管大局、保落实的领导作
用,重点管政治方向、领导班子、基
本制度、重大决策,领导全行党的建
设工作,具体履行以下职责:
……
第十八条 本行建立党的工作机构,
配备足够数量的党务工作人员,保障
党组织的工作经费。 | 进行条款优化
整合,原《章
程》第7条内
容在修订后
《章程》第15
条、16条、18
条中分别进行
体现 |
第八条 董事长为本行的法定代表
人。 | 第七条 本行的法定代表人由代表
公司执行公司事务的董事担任,由董
事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的,
视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的,本行应当在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表
人。 | 根据《上市公
司章程指引》
第8条修改 |
第十条 本行全部资产分为等额股
份,股东以其认购的股份为限对本
行承担责任,本行以其全部资产对
本行的债务承担责任。 | 第九条 本行全部资产分为等额股
份,股东以其认购的股份为限对本行
承担责任,本行以其全部财产对本行
的债务承担责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第10条修改 |
第十四条 本章程所称其他高级管
理人员是指本行的副行长、董事会
秘书、财务负责人。 | 第十三条 本章程所称其他高级管
理人员是指本行的副行长、董事会秘
书、首席合规官、财务负责人。 | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
第十七条 在本行中,设立中国共
产党浙江绍兴瑞丰农村商业银行股
份有限公司委员会(以下简称“党
委”)。党委设书记1名,副书记1
名,党委成员若干名,由浙江农商
联合银行党委任命。党委书记和董
事长由一人担任,确定1名党委成
员协助党委书记抓党建工作。符合
条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、高级管理层,
董事会、监事会、高级管理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时,按规定
设立纪委,纪委书记和监事长由一
人担任。 | 第十五条 根据《中国共产党章程》
《公司法》的有关规定,本行设立中
国共产党浙江绍兴瑞丰农村商业银
行股份有限公司委员会(以下简称
“党委”),开展党的活动。其中,本
行党委设书记1名,副书记1名,党
委成员4-5名,由浙江农商联合银行
党委任命。党委书记和董事长由一人
担任,确定1名党委成员协助党委书
记抓党建工作。本行坚持“双向进入、
交叉任职”的领导体制,符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董
事会高级管理层,董事会、高级管理
人员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时,按规
定设立纪委,并设纪委书记1名。 | 根据本行实际
情况修改 |
第十八条 党委根据《中国共产党
章程》等党内法规履行以下职责:
1.保证监督党和国家方针政策
在本行的贯彻执行,落实党中央、
国务院重大战略决策,以及上级党
组织有关重要工作部署。
2.加强对选人用人工作的领导
和把关,管标准、管程序、管考察、
管推荐、管监督,坚持党管干部原
则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结
合。
3.坚持服务“三农”宗旨,支
持将符合条件的懂农业、爱农村、
爱农民的党员股东优先提名为董事
候选人。
4.研究讨论本行改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题,并提出意见
建议。支持股东大会、董事会、监
事会、高级管理层依法履职,支持
职工代表大会开展工作。
5.承担全面从严治党主体责
任。领导本行思想政治工作、意识
形态工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团 | 第十六条 本行公司治理坚持党的
领导核心、政治核心地位,把党的领
导和公司治理有机统一起来,党委发
挥把方向、管大局、保落实的领导作
用,重点管政治方向、领导班子、基
本制度、重大决策,领导全行党的建
设工作,具体履行以下职责:
1.坚持加强党对金融工作的领
导作用,统一领导全行贯彻落实党和
国家金融方针政策,推进落实党中
央、国务院关于推动绿色发展、践行
普惠金融、助力乡村振兴、促进共同
富裕等重大战略部署,以及上级党组
织有关重要工作部署;
2.加强对选人用人工作的领导
和把关,管标准、管程序、管考察、
管推荐、管监督,坚持党管干部原则
与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合,
坚持党管干部原则,建设高素质干部
队伍,全面深入实施人才强国战略;
3.坚持加强党的领导和完善公
司治理相统一,把党的领导融入公司
治理各个环节,完善“三重一大”、
党委前置研究讨论等议事规则和制
度体系,坚持“第一议题”制度,建 | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
等群团工作。领导党风廉政建设,
支持纪委切实履行监督责任。
6.加强本行基层党组织和党员
队伍建设,充分发挥党支部战斗堡
垒作用和党员先锋模范作用,团结
带领干部职工积极投身本行改革发
展。
7.党委职责范围内其他有关的
重要事项。 | 立健全“党的领导、员工为本、法人
治理”有机统一的治理体系,在组织
上制度上机制上确保党的领导地位,
董事会、高级管理层自觉维护党委发
挥领导作用;
4.坚持服务“三农”宗旨,支持
将符合条件的懂农业、爱农村、爱农
民的党员股东优先提名为董事候选
人;
5.研究讨论本行改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题,并提出意见建议。
支持股东会、董事会、高级管理层依
法履职,指导和推动高级管理层落实
股东会、董事会的决策事项。支持职
工代表大会开展工作;
6.承担全面从严治党主体责任。
领导本行思想政治工作、意识形态工
作、统战工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉政建设,支持纪委切
实履行监督责任;
7.加强本行基层党组织和党员
队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用,团结带领
干部职工积极投身本行改革发展;
8.党委职责范围内其他有关的
重要事项。 | |
第十九条 董事会、高级管理层讨
论决定本行重大问题、重大经营管
理事项,党委研究讨论是前置程序。 | 第十七条 本行应当制定内容完备
的党委会议事规则,把党委研究讨论
作为董事会、高级管理层决策重大问
题、重大经营管理事项的前置程序。 | 根据本行实际
情况修改 |
新增 | 第十八条 本行建立党的工作机构,
配备足够数量的党务工作人员,保障
党组织的工作经费。 | 根据本行实际
情况进行条款
整合 |
第二十条 本行的经营宗旨是:依
据国家有关法律法规、行政规章,
自主开展各项业务,重点为“三农”
和中小企业发展提供金融服务,并
以此促进城乡经济协调发展。 | 第十九条 本行积极贯彻落实党中
央关于推动金融高质量发展、建设金
融强国的总体要求,积极培育中国特
色金融文化,大力弘扬和践行“要诚
实守信,不逾越底线;要以义取利,
不唯利是图;要稳健审慎,不急功近
利;要守正创新,不脱实向虚;要依 | 根据监管部门
关于章程中融
入金融文化内
涵与实践的指
导意见修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 法合规,不胡作非为”的中国特色金
融文化内涵价值,以金融的政治性、
人民性,坚持“姓农、姓小、姓土”
的初心使命,坚持把银行自身发展
好、区域经济服务好、社会责任履行
好的“三好理念”。
本行的经营宗旨是:依据国家有
关法律法规、行政规章,自主开展各
项业务,重点为“三农”和中小企业
发展提供金融服务,并以此促进城乡
经济协调发展。 | |
第二十三条 经银行业监督管理机
构等监管部门批准,本行经营范围
是:
(一)吸收公众存款;
(二)发放短期、中期和长期贷款;
(三)办理国内结算;
(四)办理票据承兑与贴现;
(五)代理发行、代理兑付、承销
政府债券;
(六)买卖政府债券、金融债券;
(七)从事同业拆借;
(八)代理收付款项及代理保险业
务;
(九)从事银行卡业务;
(十)提供保管箱服务;
(十一)基金销售;
(十二)从事外汇存款、外汇贷款、
外汇汇款、国际结算、外汇拆借、
资信调查、咨询和见证业务,经外
汇管理机关批准的结汇、售汇等业
务;
(十三)经银行业监督管理机构等
监管部门批准的其他业务。
上述第(一)至(十一)项不含外
汇业务。 | 第二十二条 经银行业监督管理机
构等监管部门批准,本行经营范围
是:
许可项目:银行业务;公募证券
投资基金销售(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为
准)。 | 根据本行实际
情况及经营范
围的规范表述
修改 |
新增 | 第二十三条 本行的银行业务范围
包括:
(一)吸收公众存款;
(二)发放短期、中期和长期贷款;
(三)办理国内结算;
(四)办理票据承兑与贴现; | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| (五)代理发行、代理兑付、承销政
府债券;
(六)买卖政府债券、金融债券;
(七)从事同业拆借;
(八)代理收付款项及代理保险业
务;
(九)从事银行卡业务;
(十)提供保管箱服务;
(十一)从事外汇存款、外汇贷款、
外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资
信调查、咨询和见证业务,经外汇管
理机关批准的结汇、售汇等业务;
(十二)经银行业监督管理机构等监
管部门批准的其他业务。
上述第(一)至(十)项不含外汇业
务。 | |
第二十五条 本行股份的发行,实
行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股
的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股
应当支付相同价额。 | 第二十五条 本行股份的发行,实行
公开、公平、公正的原则,同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的
发行条件和价格相同;认购人所认购
的股份,每股支付相同价额。 | 根据《上市公
司章程指引》
第17条修改 |
第二十六条 本行发行的股票,以
人民币标明面值,每股面值一元。 | 第二十六条 本行发行的股票为记
名股票,以人民币标明面值,每股面
值1元。 | 根据《公司法》
第147条修改 |
第二十八条 本行经银行业监管部
门批准,组建为股份有限公司,成
立时向发起人发行合计60,000万股
股份,占本行设立时发行普通股总
数的100%。 | 第二十八条 本行经银行业监督管
理部门批准,组建为股份有限公司,
成立时向发起人发行合计60,000万
股股份,每股金额1元,占本行设立
时发行普通股总数的100%。 | 根据本行实际
情况修改 |
第二十九条 本行发起人为原浙江
绍兴县农村合作银行96家法人股东
及2,475名自然人股东。 | 第二十九条 本行发起人为原浙江
绍兴县农村合作银行96家法人股东
及2,475名自然人股东(具体见发起
人名册)。 | 根据本行实际
情况修改 |
第三十一条 本行的股份总数为
1,962,161,395股,均为普通股。 | 第三十一条 本行已发行的股份总
数为1,962,161,395股,均为普通股。 | 根据《上市公
司章程指引》
第21条修改 |
第三十二条 本行(包括本行的分
支机构)或本行投资的其他金融机
构不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买 | 第三十二条 本行(包括本行的分支
机构)或本行投资的其他金融机构不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式,
为他人取得本行股份提供财务资助, | 根据《上市公
司章程指引》
第22条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
本行股份的人就购买本行股份的行
为提供任何资助。 | 本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益,经股东会决议,或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议,本行可以为他人取得
本行股份提供财务资助,但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总
额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 | |
第三十三条 本行根据经营和发展
需要,依照法律、法规和本章程的
规定,经股东大会决议并经银行业
监督管理机构批准,可以采取下列
方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、法规规定以及监管部
门批准的其他方式。 | 第三十三条 本行根据经营和发展
需要,依照法律、法规和本章程的规
定,经股东会决议并经银行业监督管
理机构批准,可以采取下列方式增加
资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规以及监管部门
规定的其他方式。 | 根据《上市公
司章程指引》
第23条修改 |
第三十八条 本行股份可以依法转
让。本行公开发行股份前已发行的
股份,自本行股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十八条 本行股份应当依法转
让。本行公开发行股份前已发行的股
份,自本行股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。 | 根据《上市公
司章程指引》
第28条修改 |
第四十一条 股东以本行股权出质
为自己或他人担保的,应当严格遵
守法律法规和监管部门的要求,并
事前告知本行董事会。
拥有本行董事、监事席位的股
东,或者直接、间接、共同持有或
控制2%以上股份或表决权的股东出
质本行股份的,应当在该事实发生
之日起2日内通知本行董事会,说
明出质的原因、股权数额、质押期
限、质押权人等基本情况。凡董事
会认定对本行股权稳定、公司治理、
风险与关联交易控制等存在重大不
利影响的,应不予备案。在董事会
审议相关事项时,由拟出质股东委
派的董事应当回避。本行董事会办
公室负责承担本行股权质押信息的
收集、整理和报送等日常工作。
(一)股东完成股权质押登记后, | 第四十一条 股东以本行股权出质
为自己或他人担保的,应当严格遵守
法律法规和监管部门的要求,并事前
告知本行董事会。
拥有本行董事席位的股东,或者
直接、间接、共同持有或控制2%以上
股份或表决权的股东出质本行股份
的,事前需向本行董事会申请备案,
说明出质的原因、股权数额、质押期
限、质押权人等基本情况。凡董事会
认定对本行股权稳定、公司治理、风
险与关联交易控制等存在重大不利
影响的,应不予备案。在董事会审议
相关事项时,由拟出质股东委派的董
事应当回避。本行董事会办公室负责
承担本行股权质押信息的收集、整理
和报送等日常工作。
(一)股东完成股权质押登记后,应
配合本行风险管理和信息披露需要, | 根据《中国银
监会关于加强
商业银行股权
质押管理的通
知》修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
应配合本行风险管理和信息披露需
要,及时向本行提供涉及质押股权
的相关信息。
(二)股东在本行借款余额超过其
持有经审计的本行上一年度股权净
值的,不得将本行股权进行质押。
(三)股东质押本行股权数量达到
或超过其持有本行股权的50%时,应
当对其在股东大会和派出董事在董
事会上的表决权进行限制。其中,
本行大股东质押本行股权数量超过
所持股权总数的50%时,大股东及其
所提名董事不得行使在股东大会和
董事会上的表决权。 | 及时向本行提供涉及质押股权的相
关信息;
(二)股东在本行借款余额超过其持
有经审计的本行上一年度股权净值
的,不得将本行股权进行质押;
(三)股东质押本行股权数量达到或
超过其持有本行股权的50%时,应当
对其在股东会和派出董事在董事会
上的表决权进行限制。 | |
第四十二条 拥有本行董事、监事
席位的股东,或者直接、间接、共
同持有或控制2%以上股份或表决权
的股东在上市后任意三个月内通过
证券交易所集中竞价交易减持股份
的总数,不得超过本行股份总数的
1%。
本行董事、监事、高级管理人
员应当向本行申报所持有的本行股
份及其变动情况,在其任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本
行同一种类股份总数的25%;所持本
行股份自本行股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后6
个月内,不得转让其所持有的本行
股份。 | 第四十二条 拥有本行董事席位的
股东,或者直接、间接、共同持有或
控制2%以上股份或表决权的股东在
上市后任意90天内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数,不得
超过本行股份总数的1%,通过大宗交
易减持股份的总数,不得超过本行股
份总数的2%。
本行董事、高级管理人员应当向
本行申报所持有的本行股份及其变
动情况,在其就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有
本行股份总数的25%;所持本行股份
自本行股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后6个月内,
不得转让其所持有的本行股份。 | 根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第15号-
股东及董事、
监事、高级管
理人员减持股
份》第12条、
13条及《上市
公司董事、监
事和高级管理
人员所持本公
司股份及其变
动管理规则》
第5条修改 |
第四十三条 股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。 | 第四十三条 股东按其所持有股份
的类别享有权利,承担义务;持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。 | 根据《上市公
司章程指引》
第17条修改 |
第四十六条 本行股东享有下列权
利:
……
(五)查阅本章程、股东名册、本
行公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告;
(六)本行终止或者清算时,按其 | 第四十六条 本行股东享有下列权
利:
……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告;连续180日以上单独
或者合计持有本行3%以上股份的股
东可以查阅本行的会计账簿、会计凭 | 根据《上市公
司章程指引》
第34条、《公
司法》第110
条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
所持股份的份额参加本行剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的本行合并、
分立决议持异议的股东,要求本行
收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他权利。 | 证;
(六)本行终止或者清算时,按其所
持股份的份额参加本行剩余财产的
分配;
(七)对股东会作出的本行合并、分
立决议持异议的股东,要求本行收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他权利。 | |
第四十七条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的,应当
向本行提供证明其持有本行股份的
种类以及持股数量的书面文件,本
行经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第四十七条 股东要求查阅、复制本
行有关材料的,应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定,
向本行提出书面请求,说明目的。本
行有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的,可能损
害本行合法利益的,可以拒绝提供查
阅,并应当自股东提出书面请求之日
起15日内书面答复股东并说明理由。 | 根据《上市公
司章程指引》
第35条修改 |
第四十八条 如果任何单位和个人
在未取得银行业监督管理机构批准
的前提下购买超过本行已发行股份
总额5%以上的股份(以下简称“超
出部分股份”),则在获得银行业监
督管理机构批准之前,持有超出部
分股份的股东基于超出部分股份行
使本条规定的股东权利时应当受到
必要的限制,包括但不限于:(一)
超出部分股份在本行股东大会表决
(包括类别股东表决)时不具有表
决权;(二)超出部分股份不具有本
章程规定的董事、监事候选人提名
权。尽管有前述规定,持有超出部
分股份的股东在行使本章程第四十
六条第(一)项和(七)项规定的
股东权利时不应受到任何限制。 | 第四十八条 如果任何单位和个人
在未取得银行业监督管理机构批准
的前提下购买超过本行已发行股份
总额5%以上的股份(以下简称“超出
部分股份”),则在获得银行业监督管
理机构批准之前,持有超出部分股份
的股东基于超出部分股份行使本条
规定的股东权利时应当受到必要的
限制,包括但不限于:(一)超出部
分股份在本行股东会表决时不具有
表决权;(二)超出部分股份不具有
本章程规定的董事候选人提名权。尽
管有前述规定,持有超出部分股份的
股东在行使本章程第四十六条第
(一)项和(七)项规定的股东权利
时不应受到任何限制。 | 根据本行实际
情况修改 |
第四十九条 本行股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、法规或
本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起60 | 第四十九条 本行股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、法规或本章
程,或者决议内容违反本章程的,股
东有权自决议作出之日起60日内, | 根据《上市公
司章程指引》
第36条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
日内,请求人民法院撤销。 | 请求人民法院撤销。但是,股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的,应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前,相关
方应当执行股东会决议。本行、董事
和高级管理人员应当切实履行职责,
确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的,本行应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务,充分说明影
响,并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的,将及
时处理并履行相应信息披露义务。
本行股东会、董事会存在《公司
法》规定决议不成立情形的,股东有
权请求人民法院确认决议不成立。 | |
第五十条 董事、高级管理人员执
行本行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给本行造成损
失的,连续180日以上单独或合计
持有本行1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉
讼;监事会执行本行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,
给本行造成损失的,股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使本行利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权
为了本行的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
除董事、监事和高级管理人员
以外的第三人侵犯本行合法权益,
给本行造成损失的,本条第一款规 | 第五十条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行本行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给本行造成损失的,连续180日
以上单独或合计持有本行1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼;审计委员会成
员执行本行职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给本行造成损
失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使本行利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了
本行的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益,给本行
造成损失的,本条第一款规定的股东 | 根据《上市公
司章程指引》
第38条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | |
第五十二条 本行股东承担下列义
务:
……
(三)除法律、法规及本章程、本
行关于股权管理的内部规定的情形
外,不得退股;
……
(八)不得滥用股东权利损害本行
或者其他股东的利益,不得滥用本
行法人独立地位和股东有限责任损
害本行债权人的利益;本行股东滥
用股东权利给本行或者其他股东造
成损失的,应当依法承担赔偿责任;
本行股东滥用本行独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害本
行债权人利益的,应当对本行债务
承担连带责任;
(九)主要股东应当以书面形式向
本行作出必要时向本行进行资本补
充的长期承诺,并作为本行资本规
划的一部分;
(十)应经但未经监管部门批准或
未向监管部门报告的股东,不得行
使股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利;
……
本行股东除依法履行上述股东
义务以外,还应当承担如下义务:
……
(七)股东转让、质押其持有的本
行股份,或者与本行开展关联交易
的,应当遵守法律法规及监管规定,
不得损害其他股东和本行利益;
(八)股东及其控股股东、实际控
制人不得滥用股东权利或者利用关
联关系,损害本行、其他股东及利
益相关者的合法权益,不得干预董
事会、高级管理层根据本行章程享
有的决策权和管理权,不得越过董
事会、高级管理层直接干预本行经 | 第五十二条 本行股东承担下列义
务:
……
(三)除法律、法规及本章程、本行
关于股权管理的内部规定的情形外,
不得抽回其股本;
……
(八)不得滥用股东权利损害本行或
者其他股东的利益,不得滥用本行法
人独立地位和股东有限责任损害本
行债权人的利益;本行股东滥用股东
权利给本行或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任;本行股
东滥用本行独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害本行债权人
利益的,应当对本行债务承担连带责
任;
(九)应经但未经监管部门批准或未
向监管部门报告的股东,不得行使股
东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利;
……
本行股东除依法履行上述股东
义务以外,还应当承担如下义务:
……
(八)股东在本行借款逾期未还的期
间内,不得以其所持有的本行股份行
使表决权,其提名或派出的董事也不
得在董事会行使表决权,本行应将前
述情形在股东会、董事会的会议记录
中载明;
(九)股东及其控股股东、实际控制
人不得滥用股东权利或者利用关联
关系,损害本行、其他股东及利益相
关者的合法权益,不得干预董事会、
高级管理层根据本章程享有的决策
权和管理权,不得越过董事会、高级
管理层直接干预本行经营管理;
(十)本行发生风险事件或者重大违
规行为的,股东应当配合本行开展调 | 根据上市公司
章程指引》第
40条、《银行
保险机构公司
治理准则》第
16条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
营管理;
(九)本行发生风险事件或者重大
违规行为的,股东应当配合本行开
展调查和风险处置;
(十)法律法规、监管规定及本行
章程规定股东应当承担的其他义
务。 | 查和风险处置;
(十一)法律法规、监管规定及本章
程规定股东应当承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时,本行
将根据相关法律法规的规定及本行
制定的恢复计划和处置计划建议采
取适当的损失吸收与风险抵御机制,
股东应当积极予以支持。 | |
新增 | 第五十三条 本行主要股东除承担
上述股东义务外,还需承担如下义
务:
(一)自取得本行股份之日起5年内
不得转让本行股份。经银行业监督管
理机构批准采取风险处置措施、责令
转让、涉及司法强制执行或者在同一
投资人控制的不同主体之间转让股
份等特殊情形除外;
(二)不滥用股东权利,不干预本行
的日常经营事务,不向本行施加不当
的指标压力,不干预本行董事会、高
级管理层享有的决策权和管理权,不
越过董事会和高级管理层直接干预
或影响本行的经营管理,或以其他方
式损害存款人、本行以及其他股东的
合法权益;
(三)建立有效的风险隔离机制,防
止风险在主要股东自身、本行以及主
要股东其他关联机构之间传染和转
移;
(四)对其与本行和其他关联机构之
间董事会成员、监事会成员和高级管
理人员的交叉任职进行有效管理,防
范利益冲突;
(五)以书面形式向本行作出必要时
向本行进行资本补充的长期承诺,并
作为本行资本规划的一部分;
(六)当本行资本不能满足监管要求
时,支持董事会制定资本补充计划使
资本充足率在限期内达到监管要求,
并不得阻碍其他股东对本行补充资
本或合格的新股东进入;
(七)其他按照银行业监督管理机构 | 根据本行实际
情况对章程中
关于主要股东
的义务进行整
合而修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 的要求以书面形式向本行作出声明
类、合规类、尽责类等承诺,并切实
履行。未按照承诺内容履行的,本行
将根据实际情况对其采取措施,包括
但不限于转让股权,限制或禁止其与
本行开展关联交易,限制其持有本行
股权的数额、股权质押比例,限制其
在股东会上的相应权利及其派驻董
事在董事会上的相应权利等; | |
第五十三条 本行大股东还应当按
照《银行保险机构大股东行为监管
办法(试行)》的相关规定遵守并履
行大股东在持股、治理行为、交易
行为等方面的行为准则和责任义
务。股东在本行借款逾期未还的期
间内,不得以其所持有的本行股份
行使表决权,其提名或派出的董事
也不得在董事会行使表决权,本行
应将前述情形在股东大会、董事会
的会议记录中载明。 | 第五十四条 本行大股东还应当遵
守如下义务:
(一)大股东质押本行股权数量超过
所持股权总数的50%时,大股东及其
所提名董事不得行使在股东会和董
事会上的表决权;
(二)大股东可以委托代理人参加股
东会,但代理人不得为股东自身及其
关联方、一致行动人、所提名董事以
外的人员。本行大股东不得接受非关
联方、一致行动人的委托参加股东
会;
(三)按照监管相关规定,大股东需
遵守并履行的其他行为准则和责任
义务。 | 根据《银行保
险机构大股东
行为监管办法
(试行)》第
10条、15条等
内容修改 |
第五十五条 持有本行5%以上有表
决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当
日,向本行作出书面报告。 | 第五十六条 持有本行5%以上有表
决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,除事前向本行董事会备案
以外,还应当自该质押事实发生当
日,向本行作出书面报告。 | 根据本行实际
情况修改 |
第五十七条 股东大会是本行的权
力机构,依法行使下列职权:
(一)决定本行的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准本行的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准本行的利润分配方
案和弥补亏损方案; | 第五十八条 本行股东会由全体股
东组成。股东会是本行的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)选举和更换非职工董事,决定
有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准本行的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(四)对本行增加或者减少注册资本
作出决议;
(五)对发行本行公司债券作出决
议;
(六)对本行合并、分立、解散、清 | 根据《上市公
司章程指引》
第46条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
(七)对本行增加或者减少注册资
本作出决议;
(八)对发行本行公司债券作出决
议;
(九)对本行合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)审议批准股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事
规则;
(十二)对本行聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(十三)审议批准本章程第五十八
条规定的担保事项;
(十四)审议批准本行在一年内购
买、出售重大资产或者担保金额超
过本行最近一期经审计总资产30%
的事项;审议批准投资金额超过本
行净资产10%的单项权益性投资;
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十六)审议批准股权激励计划和
员工持股计划;
(十七)审议批准法律法规、监管
规定或本行章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司法及本条规定的股东大会
职权不得授予董事会、其他机构或
者个人行使。 | 算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)审议批准股东会议事规则、董
事会议事规则;
(九)对本行聘用、解聘承办本行审
计业务的会计师事务所作出决议;
(十)审议批准本章程第五十九条规
定的担保事项;
(十一)审议批准本行在1年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过本
行最近一期经审计总资产30%的事
项;审议批准投资金额超过本行最近
一期经审计净资产10%的单项权益性
投资;
(十二)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十三)审议批准股权激励计划和员
工持股计划;
(十四)审议批准法律法规、监管规
定或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
本行公司债券作出决议。除授权董
事会对发行债券作出决议外,《公司
法》及本条规定的股东会职权不得授
予董事会、其他机构或者个人行使。 | |
第六十条 有下列情形之一的,本
行应在事实发生之日起2个月内召
开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数,或者本章程规
定人数的2/3时;
……
(五)监事会提议召开时;
…… | 第六十一条 有下列情形之一的,本
行应在事实发生之日起2个月内召开
临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数,或者本章程规定人
数的2/3(即12人,下同)时;
……
(五)审计委员会提议召开时;
…… | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第六十四条 股东大会会议应由董
事会召集,董事长主持。
独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求 | 第六十五条 股东会会议应由董事
会召集,董事长主持。
经全体独立董事过半数同意,独
立董事有权向董事会提议召开临时 | 根据《上市公
司章程指引》
第52条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知;董事
会不同意召开临时股东大会的,应
说明理由并公告。 | 股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
应在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知;董事会不同意召
开临时股东会的,应说明理由并公
告。 | |
第六十五条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、法规和本章程的规定,
在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会,或者在收到提案后10日内未作
出书面反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时,
有权书面提议监事会向董事会提请
召开临时股东大会,监事会应当根
据法律、法规和本章程的规定,在
收到提议后10日内提出同意或不同
意向董事会提请召开临时股东大会
的书面反馈意见。 | 第六十六条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、法规和本章程的规定,在
收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
应在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,
或者在收到提案后10日内未作出书
面反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责,审计委
员会可以自行召集和主持。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第六十六条
……
董事会不同意召开临时股东大
会,或者在收到请求后10日内未作
出反馈的,单独或者合计持有本行
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。 | 第六十七条
……
董事会不同意召开临时股东会,
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的,单独或者合计持有本行10%以
上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会,并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90日以上单
独或者合计持有本行10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东
会的,应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的,视为审计委员会不
召集和主持股东会,连续90日以上
单独或者合计持有本行10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | |
第六十七条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董
事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应当在发出
股东大会通知及股东大会决议公告
时,向证券交易所提交有关证明文
件。 | 第六十八条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的,须书面通知董
事会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应当在
发出股东会通知及股东会决议公告
时,向证券交易所提交有关证明文
件。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第六十八条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书应予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 | 第六十九条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会,董事会和董事
会秘书应予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第六十九条 监事会或股东自行召
集的股东大会,会议所必需的费用
由本行承担。 | 第七十条 审计委员会或股东自行
召集的股东会,会议所必需的费用由
本行承担。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第七十一条 本行召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合计
持有本行3%以上股份的股东,有权
向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上
股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
…… | 第七十二条 本行召开股东会,董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有本行1%以上股份的股东,有权向本
行提出提案。
单独或者合计持有本行1%以上
股份的股东,可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知,公告临时提案
的内容,并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定,或者不属于股
东会职权范围的除外。
…… | 根据《上市公
司章程指引》
第59条修改 |
第七十六条 董事、监事提名的方
式和程序为: | 第七十七条 非职工董事提名的方
式和程序为: | 根据审计委员
会承接监事会 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
(一)在本行章程规定的董事会
人数范围内,按照拟选任人数,可
以由董事会提名和薪酬委员会提出
董事候选人名单;单独或合计持有
本行有表决权股份3%以上的股东亦
可以向董事会提出董事候选人;独
立董事候选人可以由董事会提名和
薪酬委员会、单独或合计持有本行
有表决权股份总数1%以上的股东、
监事会提名,已经提名董事的股东
及其关联方不得再提名独立董事。
被提名的独立董事候选人应当由董
事会提名和薪酬委员会进行资质审
查,审查重点包括独立性、专业知
识、经营和能力等。
在本行章程规定的监事会人数
范围内,按照拟选任人数,可以由
监事会提出监事候选人名单;单独
或合计持有本行有表决权股份3%以
上的股东亦可以向监事会提出监事
候选人;外部监事候选人由监事会、
单独或合计持有本行表决权股份总
数1%以上的股东提名;职工监事候
选人由监事会、本行工会提名。
同一股东及其关联人不得同时
提名董事和监事候选人;同一股东
及其关联人提名的董事或监事原则
上不得超过董事会成员总数的1/3
或监事会成员总数的1/3;同一股东
及其关联人提名的董事(监事)人
选已担任董事(监事)职务,在其
任职期届满或更换前,该股东不得
再提名监事(董事)候选人。
(二)董事会提名和薪酬委员会、
监事会分别对董事、监事候选人的
任职资格和条件进行初步审核。合
格人选提交董事会、监事会审议,
董事会、监事会决议通过合格人选
后,以书面提案的方式向股东大会
提出董事、监事候选人。
(三)董事、监事候选人应在股
东大会召开之前做出书面承诺,同 | (一)在本章程规定的董事会人数
范围内,按照拟选任人数,可以由董
事会提名和薪酬委员会提出董事候
选人名单;单独或合计持有本行有表
决权股份3%以上的股东亦可以向董
事会提出董事候选人;独立董事候选
人可以由董事会提名和薪酬委员会、
单独或合计持有本行有表决权股份
总数1%以上的股东、审计委员会提
名,已经提名董事的股东及其关联方
不得再提名独立董事。被提名的独立
董事候选人应当由董事会提名和薪
酬委员会进行资质审查,审查重点包
括独立性、专业知识、经验和能力等。
同一股东及其关联人提名的董
事原则上不得超过董事会成员总数
的1/3。
(二)董事会提名和薪酬委员会对
董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核。合格人选提交董事会审
议,董事会决议通过合格人选后,以
书面提案的方式向股东会提出董事
候选人。
(三)董事候选人应在股东会召开
之前做出书面承诺,同意接受提名,
承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董
事义务。
(四)董事会应当在股东会召开前
依照法律法规和本章程的规定,在股
东会通知中向股东披露董事候选人
的详细资料,保证股东在投票时对候
选人有足够了解,股东会对每一个董
事候选人逐个进行表决。
(五)遇有临时增补董事的,由董
事会提出董事候选人,股东会予以选
举或更换。 | 职责相关情况
修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
意接受提名,承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事义务。
(四)董事会应当在股东大会召
开前依照法律法规和本章程的规
定,在股东大会通知中向股东披露
董事、监事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够了
解,股东大会对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。
(五)遇有临时增补董事、监事
的,由董事会、监事会提出董事、
监事候选人,股东大会予以选举或
更换。 | | |
第八十条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡;股东委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人有效身份
证件、股东身份证复印件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人资格证明及法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
本行大股东可以委托代理人参
加股东大会,但代理人不得为股东
自身及其关联方、一致行动人、所
提名董事和监事以外的人员。本行
大股东不得接受非关联方、一致行
动人的委托参加股东大会。 | 第八十一条 个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明;股东
委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人有效身份证件、股东身份证复
印件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人资格证明及
法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 根据《上市公
司章程指引》
第66条及章
程部分条款调
整修改 |
第八十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的 | 第八十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称; | 根据《上市公
司章程指引》
第67条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示;
…… | (三)股东的具体指示,包括对列入
股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示;
…… | |
第八十二条 授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权
文件,以及授权委托书均需备置于
本行住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股
东大会。 | 第八十三条 授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,以
及授权委托书均需备置于本行住所
或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 | 根据《上市公
司章程指引》
第68条修改 |
第八十三条 出席会议人员的会议
登记册由本行负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第八十四条 出席会议人员的会议
登记册由本行负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 | 根据《上市公
司章程指引》
第69条修改 |
第八十五条 股东大会召开时,本
行董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,行长和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第八十六条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的,董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公
司章程指引》
第71条修改 |
第八十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,
由监事长主持。监事长不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续
开会。 | 第八十七条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时,由过半数的董事共同推举1名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会,
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行
职务时,由过半数的审计委员会成员
共同推举1名成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的,
经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意,股东会可推举1人担任
会议主持人,继续开会。 | 根据《上市公
司章程指引》
第72条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
第九十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当
由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2以上通
过。
股东大会作出特别决议,应当
由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3以上通
过。 | 第九十六条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出
席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出
席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《上市公
司章程指引》
第80条修改 |
第九十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法;
(四)本行年度预算方案、决算方
案;
(五)本行年度报告;
(六)除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第九十七条 下列事项由股东会以
普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)除法律、行政法规或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 根据《上市公
司章程指引》
第81条修改 |
第九十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过:
……
(四)本行在一年内购买、出售重
大资产金额或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产30%的;
…… | 第九十八条 下列事项由股东会以
特别决议通过:
……
(四)本行在一年内购买、出售重大
资产金额或者向他人提供担保的金
额超过本行最近一期经审计总资产
30%的;
…… | 根据《上市公
司章程指引》
第82条修改 |
第一百一十四条 本行董事为自然
人,有下列情形之一的,不得担任
本行的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未
逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业 | 第一百一十五条 本行董事为自然
人,有下列情形之一的,不得担任本
行的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自
缓刑考验期满之日起未逾2年; | 根据《上市公
司章程指引》
第99条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年;
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿;
(六)因未履行诚信义务被其他商
业银行或组织罢免职务的人员;
(七)不符合银行业监督管理机构
规定的任职资格条件的其他人员或
被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章
规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所列情形
的,本行解除其职务。 | (三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年;
(五)个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人;
(六)因未履行诚信义务被其他商业
银行或组织罢免职务的人员;
(七)不符合银行业监督管理机构规
定的任职资格条件的其他人员或被
中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的;
(八)被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限未满的;
(九)法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形;
违反前款规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条所列情形的,
本行将解除其职务,停止其履职。 | |
第一百一十五条 董事由股东大会
选举或更换,每届任期3年。董事
任期届满,可连选连任。并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。
……
本行设独立董事,独立董事的
人数不少于董事总人数的1/3。本行
董事任期届满,或董事会人数低于
公司法规定的最低人数或本行章程
规定人数的2/3的,本行应当及时
启动董事选举程序,召开股东大会
选举董事。 | 第一百一十六条 非职工董事由股
东会选举或更换,每届任期3年,董
事任期届满,可连选连任,并可在任
期届满前由股东会解除其职务。职工
董事由职工代表大会选举或更换。
……
本行设独立董事,独立董事的人
数不少于董事总人数的1/3。本行董
事任期届满,或董事会人数低于《公
司法》规定的最低人数或本章程规定
人数的2/3的,本行应当及时启动董
事选举程序,召开股东会选举董事。
本行股东会选举2名以上独立
董事的,应当实行累积投票制。中小 | 根据《上市公
司独立董事管
理办法》第12
条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
第一百一十六条 董事应当遵守法
律、法规和本章程规定,对本行负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占本行的财
产;
(二)不得挪用本行资金;
(三)不得将本行资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未
经股东大会或董事会同意,将本行
资金借贷给他人或者以本行财产为
他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本行订立合同
或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利
用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于本行的商业机会,自营或者
为他人经营与本行同类的业务;
(七)不得接受与本行交易的佣金
归为己有;
(八)不得擅自披露本行秘密;
(九)不得利用其关联关系损害本
行利益;
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入,应当归本行所有;给本行造成
损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条 董事应当遵守法
律、法规和本章程规定,对本行负有
忠实义务,应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突,不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务:
(一)不得侵占本行财产、挪用本行
资金;
(二)不得将本行资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或收受其他
非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过,不得直接或间接与
本行订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或
他人谋取本应属于本行的商业机会,
但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过,或者本行根据法律、
行政法规或者本章程的规定,不能利
用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,
并经股东会决议通过,不得自营或者
为他人经营与本行同类的业务;
(七)不得接受他人与本行交易的佣
金归为己有;
(八)不得擅自披露本行秘密;
(九)不得利用其关联关系损害本行
利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归本行所有;给本行造成损失
的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业,以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人,与本行订立合同或者交易,
适用本条第二款第(四)项规定。 | 根据《上市公
司章程指引》
第101条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
第一百一十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程规定,对本
行负有下列勤勉义务:
……
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
…… | 第一百一十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程规定,对本行
负有勤勉义务,执行职务应当为本
行的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意
董事对本行负有下列勤勉义务:
……
(五)应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料,不得妨碍审计委员会
行使职权;
…… | 根据《上市公
司章程指引》
第102条修改 |
第一百一十九条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会
应在2日内披露有关情况。
因董事辞职导致本行董事会低
于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、
法规和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向本行
提交书面辞职报告,自本行收到辞职
报告之日起辞任生效,本行应在2日
内披露有关情况。
因董事辞职导致本行董事会低
于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、法
规和本章程规定,履行董事职务。
股东会可以决议解任非职工董
事,决议作出之日解任生效。无正当
理由,在任期届满前解任董事的,董
事可以要求本行予以赔偿。 | 根据《上市公
司章程指引》
第104条、106
条修改 |
第一百二十条 董事辞职生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对本行和股东承担的忠
实义务在其辞职报告尚未生效或者
生效后并不当然解除,其对本行商
业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效,直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与本行的
关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百二十一条 本行建立董事离
职管理制度,明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对本行和股东承担的忠实义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后
并不当然解除,其对本行商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长
短,以及与本行的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任,不因离任
而免除或者终止。 | 根据《上市公
司章程指引》
第105条修改 |
第一百二十一条 董事有下列情形
之一,未主动提出辞职的,可以由 | 第一百二十二条 非职工董事有下
列情形之一,未主动提出辞职的,可 | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
董事会提请股东大会予以罢免:
……
董事会、股东会在审议罢免董
事的议案时,相关董事应有权出席
该会议并做出陈述和解释,股东会
应当在听取董事的陈述之后进行表
决。 | 以由董事会提请股东会予以罢免:
……
董事会、股东会在审议罢免非职
工董事的议案时,相关董事应有权出
席该会议并做出陈述和解释,股东会
应当在听取董事的陈述之后进行表
决。 | |
第一百二十二条 董事被董事会提
请股东大会予以罢免的,在相关股
东大会做出决议之前,该董事在董
事会仍有表决权。 | 第一百二十三条 非职工董事被董
事会提请股东会予以罢免的,在相关
股东会做出决议之前,该董事在董事
会仍有表决权。 | 根据本行实际
情况修改 |
第一百二十四条 董事执行本行职
务时违反法律、行政法规或本章程
的规定,给本行造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百二十五条 董事执行本行职
务,给他人造成损害的,本行将承担
赔偿责任;董事存在故意或者重大过
失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定,给本行造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第108条修改 |
第一百二十八条
……
(一)董事会提名和薪酬委员会、
单独或合计持有本行发行的有表决
权股份总数1%以上的股东、监事会
可以向董事会提出独立董事候选
人,已经提名非独立董事的股东及
其关联方不得再提名独立董事;
…… | 第一百二十九条
……
(一)董事会提名和薪酬委员会、单
独或合计持有本行发行的有表决权
股份总数1%以上的股东、审计委员会
可以向董事会提出独立董事候选人,
已经提名非独立董事的股东及其关
联方不得再提名独立董事;
…… | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第一百二十九条 独立董事应当
符合下列条件:
(一)独立履行职责,不受与本行
存在利害关系的单位或个人影响且
根据法律、行政法规及其他规定,
具备担任本行董事的资格;
(二)具有独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知
识、熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
(四)具有本科(含本科)以上学
历或相关专业中级以上职称;
(五)具有5年以上的法律、经济、
金融、财务或其他有利于履行独立 | 第一百三十条 独立董事应当符合
下列条件:
(一)独立履行职责,不受与本行存
在利害关系的单位或个人影响且根
据法律、行政法规及其他规定,具备
担任本行董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要
求;
(三)具备上市公司运作的基本知
识、熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则;
(四)具有本科(含本科)以上学历
或相关专业中级以上职称;
(五)具有5年以上履行独立董事职 | 根据《上市公
司章程指引》
第128条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
董事职责的工作经历;
(六)具备商业银行运作的基本知
识,熟悉商业银行经营管理的法律
法规;
(七)能够阅读、理解和分析商业
银行的信贷统计报表和财务报表并
据此判断金融机构的经营管理和风
险状况;
(八)法律法规、规范性文件或本
行章程规定的其他条件。 | 责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验;
(六)具备商业银行运作的基本知
识,熟悉商业银行经营管理的法律法
规;
(七)能够阅读、理解和分析商业银
行的信贷统计报表和财务报表并据
此判断金融机构的经营管理和风险
状况;
(八)具有良好的个人品德,不存在
重大失信等不良记录;
(九)法律法规、规范性文件或本章
程规定的其他条件。 | |
新增 | 第一百三十一条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定,认真履行职
责,在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用,维护公司整体
利益,保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公
司章程指引》
第126条新增 |
第一百三十条 独立董事必须具有
独立性,下列人员不得担任本行独
立董事:
(一)在本行或本行并表范围内子
公司任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、
父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二)直接或间接持有本行已发行
股份1%以上或者是本行前十大股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本行已发
行股份5%以上的股东单位或者在本
行前五大股东单位任职的人员及其
直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员;
(五)为本行或本行并表范围内子
公司提供财务、法律、咨询等服务
的人员;
(六)在本行借款逾期未归还的企 | 第一百三十二条 独立董事必须具
有独立性,下列人员不得担任本行独
立董事:
(一)在本行或者附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或间接持有本行已发行股
份1%以上或者是本行前10大股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有本行已发行
股份5%以上的股东单位或者在本行
前5大股东单位任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(四)与本行或附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(五)为本行或附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人; | 根据《上市公
司章程指引》
第127条、《上
市公司独立董
事管理办法》
第6条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
业的任职人员;
(七)在与本行存在法律、会计、
审计、管理咨询等业务联系或利益
关系的机构任职的人员;
(八)本行可控制或者通过各种方
式可对其施加重大影响的其他任何
人员;
(九)法律、行政法规规定或银行
业监督管理机构、证券监督管理机
构认定不得担任独立董事的其他人
员。 | (六)最近1年内曾经具有前五项所
列举情形的人员;
(七)本人或其直系亲属在不能按期
偿还本行贷款的机构任职;
(八)本行可控制或者通过各种方式
可对其施加重大影响的其他任何人
员;
(九)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查,并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见,与年度报告同时披露。 | |
新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董
事会的成员,对本行及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列
职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见;
(二)对本行、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督,保护中小股东合法权益;
(三)对本行经营发展提供专业、客
观的建议,促进提升董事会决策水
平;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 | 根据《上市公
司章程指引》
第129条新增 |
第一百三十二条 独立董事除具有
本行董事享有的职权外,还具有以
下特别职权:
……
(五)可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨
询机构,对本行具体事项进行审计
和咨询;
(七)法律法规、银行业监督管理
机构、中国证监会、证券交易所和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使第(一)项至第 | 第一百三十五条 独立董事行使以
下特别职权:
……
(五)依法公开向股东征集股东权
利;
(六)独立聘请中介机构,对本行具
体事项进行审计、咨询或者核查;
(七)对可能损害本行或者中小股东
权益的事项发表独立意见;
(八)法律法规、银行业监督管理机
构、中国证监会、证券交易所和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使第(三)项、第(四) | 根据《上市公
司章程指引》
第130条、《上
市公司独立董
事管理办法》
第18条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
(五)项职权,应当取得全体独立
董事的1/2以上同意;行使前款第
(六)项职权,应当经全体独立董
事同意。
第(一)(二)项事项应当由1/2
以上独立董事同意后,方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使,本行
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的,从其规定。 | 项及第(六)项职权,应当取得全体
独立董事的过半数同意。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使,本行应
当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的,从其规定。 | |
新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经
本行全体独立董事过半数同意后,提
交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)本行及相关方变更或者豁免承
诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公
司章程指引》
第131条新增 |
新增 | 第一百三十八条 本行建立全部由
独立董事参加的专门会议机制,董事
会审议关联交易等事项的,由独立董
事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十五
条第一款第(三)项、第(四)项及
第(六)项、第一百三十六条所列事
项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论本行其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推
举1名独立董事召集和主持;召集人
不履职或者不能履职时,2名及以上
独立董事可以自行召集并推举1名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录,独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。 | 根据《上市公
司章程指引》
第132条新增 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 本行为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 | |
第一百三十五条 独立董事每年为
本行工作的时间不得少于15个工作
日,担任审计委员会、风险管理和
关联交易委员会负责人的董事每年
在本行的工作时间不得少于20个工
作日。独立董事原则上必须亲自出
席会议,也可以委托其他独立董事
出席董事会会议,但每年至少应当
亲自出席董事会会议2/3。独立董事
不得在超过两家商业银行同时任
职,独立董事最多同时在五家境内
外企业担任独立董事,本行独立董
事同时在两家商业银行担任独立董
事的,相关机构之间应当不具有关
联关系(因该独立董事兼职导致的
关联关系除外),不存在利益冲突。 | 第一百四十条 独立董事每年为本
行工作的时间不得少于15个工作日,
担任审计委员会、风险管理和关联交
易委员会召集人的董事每年在本行
的工作时间不得少于20个工作日。
独立董事原则上必须亲自出席会议,
也可以委托其他独立董事出席董事
会会议,但每年至少应当亲自出席
2/3的董事会会议。
独立董事原则上最多在3家境
内上市公司担任独立董事,不得在超
过2家商业银行同时任职,独立董事
最多同时在5家境内外企业担任独立
董事,本行独立董事同时在2家商业
银行担任独立董事的,相关机构之间
应当不具有关联关系(因该独立董事
兼职导致的关联关系除外),不存在
利益冲突。 | 根据《上市公
司独立董事管
理办法》第8
条修改 |
第一百三十六条 独立董事有下列
情形之一的,由监事会提请股东大
会予以罢免,并在股东大会召开前
1个月向银行业监督管理机构报
告:
(一)因职务变动不符合独立董事
任职资格条件且本人未提出辞职
的;
(二)1年内亲自出席董事会会议的
次数少于董事会会议总数2/3的;
(三)严重失职的;
(四)法律、行政法规、规章或本
章程规定的不适合继续担任独立董
事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的,视为不履行职责,
本行将在三个月内召开股东大会罢
免其职务并选举新的独立董事。
本行独立董事可推选一名独立
董事,负责召集由独立董事参加的
专门会议,研究履职相关问题。 | 第一百四十一条 独立董事有下列
情形之一的,由审计委员会提请股东
会予以罢免,并在股东会召开前1个
月向银行业监督管理机构报告:
(一)因职务变动不符合独立董事任
职资格条件且本人未提出辞职的;
(二)1年内亲自出席董事会会议的
次数少于董事会会议总数2/3的;
(三)严重失职的;
(四)法律、行政法规、规章或本章
程规定的不适合继续担任独立董事
的其他情形。
独立董事连续3次未亲自出席董
事会会议的,或者连续2次未亲自出
席董事会会议也不委托其他独立董
事代为出席的,视为不履行职责,董
事会应当在该事实发生之日起30日
内提议召开股东会解除该独立董事
职务。 | 根据《上市公
司独立董事管
理办法》第20
条修改 |
第一百三十七条 独立董事辞职 | 第一百四十二条 独立董事辞职后, | 根据《上市公 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
后,董事会中独立董事人数少于1/3
的,在新的独立董事就任前,该独
立董事应当继续履职,因丧失独立
性而辞职和被罢免的除外。 | 董事会中或专门委员会中独立董事
所占比例不符合本章程的规定,或独
立董事中欠缺会计专业人士的,在新
的独立董事就任前,该独立董事应当
继续履职,因丧失独立性而辞职和被
罢免的除外。 | 司独立董事管
理办法》第15
条修改 |
第一百四十三条 董事会由17名董
事组成,设董事长1人。本行共有
执行董事4名、非执行董事7名、
独立董事6名。
董事会规模和人员构成应符合
有关法律法规及公司治理的有关要
求,确保董事会专业、高效地履行
职能。 | 第一百四十八条 董事会由17名董
事组成,设董事长1人。本行共有执
行董事4名、非执行董事6名、独立
董事6名、职工董事1名。
董事会规模和人员构成应符合
有关法律法规及公司治理的有关要
求,确保董事会专业、高效地履行职
能。 | 根据本行实际
情况修改 |
第一百四十四条 董事会行使下列
职权:
(一)负责召集股东大会会议,并
向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定本行经营计划和投资方
案;
(四)制订本行的年度财务预算方
案和决算方案;
(五)制订本行的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(六)制订本行增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
的方案;
……
(十)按照监管规定,决定聘任或
解聘高级管理人员,根据行长的提
名,聘任或解聘副行长、财务、审
计、合规等部门负责人,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
……
除上述职责外,本行董事会职
权还包括:
……
(五)制订章程修改方案,制
订股东大会议事规则、董事会议事
规则,审议批准董事会专门委员会
工作规则; | 第一百四十九条 董事会行使下列
职权:
(一)负责召集股东会会议,并向股
东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定本行经营计划和投资方
案;
(四)制订本行的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(五)制订本行增加或者减少注册资
本以及发行债券或其他证券的方案;
……
(九)按照监管规定,决定聘任或解
聘行长和董事会秘书,根据行长的提
名,聘任或解聘副行长、首席合规官、
财务负责人、内审负责人、合规负责
人,并决定其报酬事项和奖惩事项;
……
除上述职责外,本行董事会职权
还包括:
……
(五)制订股东会议事规则、董
事会议事规则,审议批准董事会专门
委员会工作规则;
……
(八)承担股东事务的管理责
任;
(九)承担绿色金融主体责任, | 根据《上市公
司章程指引》
第110条、《银
行机构绿色金
融实施情况关
键评价指标
( 2024 年
版)》及章程条
款表述调整修
改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
……
(八)承担股东事务的管理责
任;
(九)公司章程规定的其他职
权。
董事会职权由董事会集体行
使。公司法规定的董事会职权原则
上不得授予董事长、董事、其他机
构或个人行使。某些具体决策事项
确有必要授权的,应当通过董事会
决议的方式依法进行。授权应当一
事一授,不得将董事会职权笼统或
永久授予其他机构或个人行使。 | 负责审批、确定绿色金融发展战略,
审批高级管理层制定的绿色金融目
标和提交的绿色金融报告,指定董事
会发展战略规划委员会负责绿色金
融工作,监督、评价本行绿色金融发
展战略执行情况,监督本行绿色金融
战略的实施及达标;
(十)本章程规定的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。
《公司法》规定的董事会职权原则上
不得授予董事长、董事、其他机构或
个人行使。某些具体决策事项确有必
要授权的,应当通过董事会决议的方
式依法进行。授权应当一事一授,不
得将董事会职权笼统或永久授予其
他机构或个人行使。 | |
第一百四十七条 董事会应当确定
对外投资、资产收购或处置、资产
抵押、对外担保、委托他人管理本
行资金或其他资产、关联交易、对
外捐赠等事项的权限,建立严格的
审查和决策程序;按本章程规定将
重大事项报股东大会批准,必要时
应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
……
对日常经营活动中涉及的关联
交易,按以下授权执行:
(一)本行重大关联交易应当
由本行的风险管理和关联交易委员
会审查后,提交董事会批准。“重大
关联交易”是指本行与单个关联方
之间单笔交易金额占本行上季末资
本净额1%以上,或累计达到本行资
本净额5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额
累计达到前款标准后,其后发生的
关联交易,每累计达到上季末资本
净额1%以上,则应当重新认定为重
大关联交易。
(二)本行与关联方拟发生的
关联交易达到下列标准之一的,还 | 第一百五十二条 董事会应当确定
对外投资、资产收购或处置、资产抵
押、对外担保、委托他人管理本行资
金或其他资产、关联交易、对外捐赠
等事项的权限,建立严格的审查和决
策程序;按本章程规定将重大事项报
股东会批准,必要时应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
……
对日常经营活动中涉及的关联
交易,按以下授权执行:
(一)本行重大关联交易应当由
本行的风险管理和关联交易委员会
审查后,提交董事会批准。
“重大关联交易”为满足下列标准之
一的关联交易:
1.本行与单个关联方之间单笔
交易金额达到本行上季末资本净额
1%以上,或累计达到本行上季末资本
净额5%以上的关联交易;
2.本行与单个关联方之间单笔
交易金额在3000万元以上且占本行
最近一期经审计净资产1%以上的关
联交易;
本行与单个关联方的交易金额
累计达到前款标准后,其后发生的关 | 根据《银行保
险机构关联交
易管理办法》
第14条、《公
开发行证券的
公司信息披露
编报规则第
26号——商
业银行信息披
露特别规定》
第22条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
应当提交董事会和股东大会审议:
1.交易金额在3000万元以上,
且占本行最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的重大关联交易;
2.本行为关联方提供担保。 | 联交易,每重新累计达到上述标准
的,则应当重新认定为重大关联交
易。
(二)本行与关联方拟发生的关
联交易达到下列标准之一的,还应当
提交股东会审议:
1.交易金额在3000万元以上,
且占本行最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的重大关联交易;
2.本行为关联方提供担保。 | |
第一百四十九条 董事长行使下列
职权:
(一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执
行;
(三)签署本行发行的股票、公司
债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他
应由本行法定代表人签署的其他文
件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在因发生特大自然灾害等不
可抗力而无法召集股东大会、董事
会的紧急情况下,对本行事务行使
符合法律、法规规定和本行利益的
特别处置权,并在事后向本行董事
会和股东大会报告;
(七)在董事会闭会期间行使由董
事会授予的职权;
(八)法律、行政法规、本章程规
定的以及董事会授予的其他职权。 | 第一百五十四条 董事长行使下列
职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件;
(四)在董事会闭会期间行使由董事
会授予的职权;
(五)法律、行政法规、本章程规定
的以及董事会授予的其他职权。 | 根据本行实际
情况修改 |
第一百五十条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由过半数的
董事共同推举1名董事履行职务。 | 根据《公司法》
第114条修改 |
第一百五十二条 发生下列情形之
一时,董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持临时董事会会议:
……
(六)监事会提议时;
…… | 第一百五十七条 发生下列情形之
一时,董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持临时董事会会议:
……
(六)审计委员会提议时;
…… | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
第一百五十三条 董事会召开临时
董事会会议应至少提前5日书面通
知全体董事。
情况紧急,需要尽快召开董事
会临时会议的,可以随时通过电话
通知或者当面口头通知,但召集人
应当在会议上作出说明。
董事会召开董事会会议,应当
事先通知监事会派员列席。
董事会召开会议所需的会议材
料等文件由董事会办公室准备并保
管,其中需要由董事在开会前阅读
的文件,由专人或采取通讯方式同
会议通知一并发送至各董事。 | 第一百五十八条 董事会召开临时
董事会会议应至少提前5日书面通知
全体董事。
情况紧急,需要尽快召开董事会
临时会议的,经全体董事同意,可以
随时通过电话通知或者当面口头通
知,但召集人应当在会议上作出说
明。
董事会召开会议所需的会议材
料等文件由董事会办公室准备并保
管,其中需要由董事在开会前阅读的
文件,由专人或采取通讯方式同会议
通知一并发送至各董事。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第一百五十五条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。除本
章程另有规定外,董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决
(包括视频、电话会议)和通讯表
决两种表决方式,实行一人一票。 | 第一百六十条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外,董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
董事会会议可以采用现场表决
和通讯表决两种表决方式,实行一人
一票。 | 根据本行实际
情况修改 |
第一百五十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。应经董事会2/3以上董事
通过的决议,须经无关联关系董事
2/3以上通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的,应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百六十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告,不得对该项决议行使
表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。应经董事会2/3以上董事
通过的决议,须经无关联关系董事
2/3以上通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的,应将该事项提
交股东会审议。 | 根据《上市公
司章程指引》
第121条修改 |
第一百五十八条 在保障董事充分
表达意见的前提下,董事会可以用
通讯表决的方式进行并作出决议,
并由参会董事签字,但应当说明采
取通讯表决方式的理由。特别重大
的事项不应采取通讯表决的形式,
包括:利润分配方案、薪酬方案、
风险资本分配方案、重大投资、重 | 删除 | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
大资产处置、聘任或解聘高级管理
人员、资本补充方案、重大股权变
动以及财务重组等重大事项,且必
须经全体董事2/3以上通过。
采取通讯表决应当符合以下条件:
(一)通讯表决事项应当至少在表
决前3日内送达全体董事,并应当
提供会议议案的相关背景资料和有
助于董事作出决策的相关信息和数
据;
(二)通讯表决应当采取一事一表
决的形式,不得要求董事对多个事
项只作出一次表决;
(三)通讯表决应当确有必要,通
讯表决议案应当说明采取通讯表决
的理由及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限,
在规定的有效时限内未表决的董
事,视为未出席会议;董事会会议
采取通讯表决方式的,应当说明理
由。 | | |
第一百六十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录(采
用通讯方式表决的除外),出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案
保存,保存期限为永久。
董事会的决议及会议记录等应
当在会议结束后10日内及时报银行
业监督管理机构备案。 | 第一百六十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为本行档案
保存,保存期限为永久。
董事会的决议及会议记录等应当在
会议结束后10日内及时报银行业监
督管理机构备案。 | 根据本行实际
情况修改 |
第一百六十四条 本行设董事会秘
书,董事会秘书由董事长提名,董
事会聘任。
本行董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书,但必须保证其有
足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。
本行行长、监事、财务负责人
和本行聘请的会计师事务所的会计
师及法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件规定不得兼任董事
会秘书的其他人士不得担任董事会 | 第一百六十八条 本行设董事会秘
书,负责本行股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书由董事长提名,董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
本行董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书,但必须保证其有足
够的精力和时间承担董事会秘书的
职责。
本行行长、财务负责人和本行聘 | 根据《上市公
司章程指引》
第149条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
秘书。
本章程规定的不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。 | 请的会计师事务所的会计师及法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文
件规定不得兼任董事会秘书的其他
人士不得担任董事会秘书。
本章程规定的不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。 | |
第一百六十九条 董事会下设发展
战略规划委员会、风险管理和关联
交易委员会、提名和薪酬委员会、
审计委员会以及董事会认为适当的
其他委员会。董事会也可根据本行
自身情况确定下设专门委员会的数
量和名称,但不应妨碍各委员会职
能的履行。
各委员会成员由董事担任,人
数不应少于3人。其中,风险管理
和关联交易委员会、审计委员会、
提名和薪酬委员会应由独立董事担
任负责人,各专门委员会负责人原
则上不宜兼任;独立董事在本行工
作的时间不得少于15个工作日,担
任审计委员会、风险管理和关联交
易委员会负责人的董事或独立董事
每年在本行工作的时间不得少于20
个工作日;审计委员会成员应当具
有财务、审计和会计等某一方面的
专业知识和工作经验;风险管理委
员会负责人应当具有对各类风险进
行判断与管理的经验;风险管理和
关联交易委员会、提名和薪酬委员
会成员不应包括控股股东提名的董
事。
风险管理和关联交易委员会、
审计委员会、提名与薪酬委员会中
独立董事占比原则上不低于三分之
一。 | 删除 | 结合《上市公
司章程指引》
进行条款合并
调整 |
新增 | 第一百七十三条 本行董事会设置
审计委员会,行使《公司法》规定的
监事会的职权。 | 根据《上市公
司章程指引》
第133条修改 |
新增 | 第一百七十四条 审计委员会由3
名成员组成,为不在本行担任高级管
理人员的董事,审计委员会成员应当 | 根据《上市公
司章程指引》
第134条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 具有财务、审计和会计等某一方面的
专业知识和工作经验。其中独立董事
2人,由独立董事中会计专业人士担
任召集人,担任召集人的独立董事每
年在本行工作的时间不得少于20个
工作日。
审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。 | |
新增 | 第一百七十五条 审计委员会负责
审核本行财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制,下
列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办本行审计业
务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘本行财务负责
人;
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公
司章程指引》
第135条修改 |
新增 | 第一百七十六条 审计委员会每季
度至少召开1次会议,2名及以上成
员提议,或者召集人认为有必要时,
可以召开临时会议。审议委员会召集
人需于会议召开3日前以书面形式通
知全体成员,会议须有2/3以上成员
出席方可举行。 | 根据《上市公
司章程指引》
第136条修改 |
| 第一百七十七条 审计委员会召集
人负责召集和主持审计委员会会议。
审计委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时,由过半数的审计委员会成
员共同推举1名独立董事成员主持。
审计委员会作出决议,应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录,出席会议的审计委员会成 | 根据《上市公
司章程指引》
第136条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 | |
新增 | 第一百七十八条 除审计委员会外,
本行董事会另设置发展战略规划委
员会、风险管理和关联交易委员会、
提名和薪酬委员会、三农金融服务委
员会、消费者权益保护委员会。依照
本章程和董事会授权履行职责,专门
委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
各委员会成员由董事担任,发展
战略规划委员会、风险管理和关联交
易委员会、提名和薪酬委员会、三农
金融服务委员会成员均为3人,消费
者权益保护委员会成员为4人。其中,
风险管理和关联交易委员会、提名和
薪酬委员会应由独立董事担任召集
人,各专门委员会召集人原则上不宜
兼任;风险管理和关联交易委员会召
集人应当具有对各类风险进行判断
与管理的经验;风险管理和关联交易
委员会、提名和薪酬委员会成员不应
包括控股股东提名的董事。
风险管理和关联交易委员会中
独立董事占比原则上不低于1/3,提
名和薪酬委员会中独立董事占比原
则上应当过半数。 | 根据《上市公
司章程指引》
第137条修改 |
新增 | 第一百七十九条 除审计委员会外,
其他各专门委员会具体职责如下:
(一)提名和薪酬委员会的主要职责
是:
负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序,对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核,制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核,制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案,并就下列事项向董事会提
出建议: | 根据《上市公
司章程指引》
第138条及本
行实际情况修
改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 1.提名或者任免董事;
2.聘任或者解聘高级管理人员;
3.董事、高级管理人员的薪酬;
4.制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件的成就;
5.董事、高级管理人员在拟拆分
所属子公司安排持股计划;
6.法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的,应当
在董事会决议中记载提名和薪酬委
员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。
(二)发展战略规划委员会的主要职
责是:
1.组织拟订本行中、长期发展战
略规划和目标;
2.对须经董事会批准的对外投
资、资产购置、资产处置方案等事项
进行研究并提出建议;
3.监督、检查年度经营计划、投
资方案的执行情况;
4.组织拟定绿色金融发展战略,
审查高级管理层制定的绿色金融目
标和提交的绿色金融报告;
5.法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
(三)风险管理和关联交易委员会的
主要职责是:
1.监督高级管理层关于信用风
险、流动性风险、市场风险、操作风
险、合规风险和声誉风险等风险的控
制情况;
2.定期听取高级管理层关于本
行风险状况的专题报告,根据董事会
授权,负责案件风险防控相关工作,
对本行风险政策、管理状况及风险承
受能力进行定期评估,并提出完善风
险管理和内部控制的意见;
3.负责关联交易的管理,审议确 | |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 定关联方,接受一般关联交易备案,
审核需经董事会审议的重大关联交
易,控制关联交易风险;
4.法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
(四)消费者权益保护委员会的主要
职责是:
1.组织拟定本行消费者权益保
护工作战略、政策和目标;
2.定期对本行消费者权益保护
工作开展情况进行评估,向董事会提
出意见和建议;
3.指导和督促消费者权益保护
工作管理制度体系的建立和完善;
4.法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
(五)三农金融服务委员会的主要职
责是:
1.组织拟定本行三农金融服务
业务发展战略和规划;
2.审议三农金融服务业务的政
策和基本管理制度;
3.定期对本行服务三农效果进
行评估,向董事会提出意见和建议;
4.法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | |
第一百七十一条 本行设行长1人,
副行长若干人。行长由董事长提名,
副行长、财务负责人、内审负责人、
合规负责人由行长提名,由董事会
聘任,其任职资格需报银行业监督
管理机构核准。本行必要时可设其
他高级管理或技术职务协助行长工
作。 | 第一百八十一条 本行设行长(《公
司法》意义上的经理)1名,副行长
(《公司法》意义上的副经理)3-4
名,董事会秘书1名,首席合规官1
名,财务负责人1名。行长、董事会
秘书由董事长提名,副行长、首席合
规官、财务负责人、内审负责人、合
规负责人由行长提名,由董事会聘
任,其任职资格需报银行业监督管理
机构核准。 | 根据本行实际
情况修改 |
第一百七十三条 本章程关于不得
担任董事的情形,同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百一十六条关于董
事的忠实义务和第一百一十七条第
(四)项至第(八)项关于勤勉义 | 第一百八十三条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定,同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董
事的忠实义务和第一百一十八条关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级 | 根据《上市公
司章程指引》
第141条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
务的规定,同时适用于高级管理人
员。 | 管理人员。 | |
第一百七十六条 行长对董事会负
责,有权依照法律、行政法规、本
章程及董事会授权,组织开展本行
的经营管理活动。行长行使下列职
权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘副
行长以及财务、审计、合规等部门
负责人;
……
(十)在本行发生挤兑等重大突发
事件时,采取紧急措施,并立即向
董事会、监事会和银行业监督管理
机构报告;
(十一)其他依据法律、行政法规、
规章和本章程规定或董事会授予的
应由行长行使的职权。 | 第一百八十六条 行长对董事会负
责,有权依照法律、行政法规、本章
程及董事会授权,组织开展本行的经
营管理活动。行长行使下列职权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘副行
长以及首席合规官、财务负责人、内
审负责人、合规负责人;
……
(十)在本行发生挤兑等重大突发事
件时,采取紧急措施,并立即向董事
会、审计委员会和银行业监督管理机
构报告;
(十一)根据董事会的决定,制定绿
色金融目标,建立机制和流程,明确
职责和权限,开展内部监督检查和考
核评价,每年度向董事会报告绿色金
融发展情况,并按规定向金融监管总
局或其派出机构报送和对外披露绿
色金融相关情况;
(十二)其他依据法律、行政法规、
规章和本章程规定或董事会授予的
应由行长行使的职权。 | 根据《银行机
构绿色金融实
施情况关键评
价指标(2024
年版)》及本行
实际情况修改 |
第一百七十七条 行长每年应接受
监事会的专项审计,审计结果应向
董事会和股东大会报告。行长、副
行长离任时,须进行离任审计。 | 删除 | 原依据文件
《农村商业银
行管理暂行规
定》已失效 |
第一百七十九条 行长工作细则包
括下列内容:
(一)行长会议召开的条件、程序
和参加的人员;
(二)行长、副行长及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工;
(三)本行资金、资产运用,签订
重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百八十八条 行长工作细则包
括下列内容:
(一)行长会议召开的条件、程序和
参加的人员;
(二)行长、副行长及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工;
(三)本行资金、资产运用,签订重
大合同的权限,以及向董事会、审计
委员会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第一百八十一条 高级管理层应当
根据本行经营活动需要,建立健全
内部控制机制,包括内部规章制度、 | 第一百九十条 高级管理层应当根
据本行经营活动需要,建立健全内部
控制机制,包括内部规章制度、经营 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
经营风险控制系统、信贷审批系统
等。本行行长不得担任贷审委成员。
高级管理层应当接受监事会的监
督,定期向监事会提供有关本行经
营业绩、重要合同、财务状况、风
险状况和经营前景等情况的信息,
配合监事会依职权进行的检查、审
计等活动。 | 风险控制系统、信贷审批系统等。本
行行长不得担任贷审委成员。高级管
理层应当接受审计委员会的监督,定
期向审计委员会提供有关本行经营
业绩、重要合同、财务状况、风险状
况和经营前景等情况的信息,配合审
计委员会依职权进行的检查、审计等
活动。 | 修改 |
新增 | 第一百九十二条 高级管理人员执
行本行职务,给他人造成损害的,本
行将承担赔偿责任;高级管理人员存
在故意或者重大过失的,也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定,给本行造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第150条新增 |
第八章 监事会 | 删除 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第二百一十五条 本行会计年度为
公历1月1日至12月31日。本行
于每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告,于每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制、报
送与披露。 | 第一百九十五条 本行会计年度为
公历1月1日至12月31日。本行于
每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告,于每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制、报送与披
露。 | 根据《上市公
司章程指引》
第153条修改 |
第二百一十六条 本行除法定的会
计账簿外,不另立会计账簿。本行
的资产,不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百九十六条 本行除法定的会
计账簿外,不另立会计账簿。本行的
资金,不以任何个人名义开立账户存
储。 | 根据《上市公
司章程指引》
第154条修改 |
第二百一十八条
……
股东大会违反前款规定,在本行
弥补亏损、提取法定公积金、提取
一般准备金之前向股东分配利润 | 第一百九十八条
……
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的,股东应当将违反规定分配的
利润退还给本行;给本行造成损失 | 根据《上市公
司章程指引》
第155条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
的,股东必须将违反规定分配的利
润退还本行。
本行弥补亏损、提取公积金、提
取一般准备金后所余税后利润,可
根据股东大会批准的利润分配方案
按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除
外。
…… | 的,股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
本行弥补亏损、提取公积金、提取
一般准备金后所余税后利润,可根据
股东会批准的利润分配方案按照股
东持有的股份比例分配。
…… | |
第二百一十九条 本行的公积金用
于弥补本行的亏损、扩大本行经营
或者转为增加本行资本。但是,资
本公积金不应用于弥补本行的亏
损。
法定公积金转为资本时,所留
存的该项公积金应不少于转增前本
行注册资本的25%。 | 第一百九十九条 本行的公积金用
于弥补本行的亏损、扩大本行经营或
者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损,先使用任
意公积金和法定公积金;仍不能弥补
的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时,所留存的该项公积金应不少于转
增前本行注册资本的25%。 | 根据《上市公
司章程指引》
第158条修改 |
第二百二十条 本行股东大会对利
润分配方案作出决议后,本行董事
会须在股东大会召开后2个月内完
成股利(或股份)的派发事项,本
行应于董事会通过有关利润分配预
案之日起10日内将利润分配预案报
银行业监督管理机构备案。 | 删除 | 根据本行实际
情况修改 |
第二百二十一条 本行的利润分配
政策应重视对投资者的合理投资回
报和有利于本行长远发展的原则。
本行可以下述形式分配股利:
(一)现金;
(二)股票;
(三)符合法律法规规定的其他形
式。 | 删除 | 根据本行实际
情况修改 |
第二百二十二条 本行利润分配政
策为:
(一)本行的利润分配应重视对投
资者的合理回报并兼顾本行的可持
续发展,结合本行的盈利情况和业
务未来发展战略的实际需要,建立
对投资者持续、稳定的回报机制。
(二)本行董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证 | 删除 | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
(三)董事会在综合考虑本行所处
行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素后,可提出差异化
的现金分红政策,具体原则如下:
1.本行发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%;
2.本行发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%;
3.本行发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
重大资金支出是指:本行未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到
或者超过本行最近一期经审计总资
产的30%。
(四)本行可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律法规允许
的其他方式分配利润,现金方式分
红优先,利润分配不得超过累计可
分配利润的范围,不得损害本行持
续经营能力。在满足现金分红条件
的情况下,本行应当采取现金方式
分配利润,原则上在上市后三年内
每年度进行一次现金分红,本行董
事会可以根据本行盈利及资金需求
情况提议本行进行中期现金分红。
(五)本行应保持利润分配政策的
连续性与稳定性,上市后最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 | | |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
30%,且每次利润分配以现金方式分
配的利润不少于当次分配利润的
20%。
(六)股东分红回报规划的决策机
制
1.本行至少每三年对已实施的
股东分红回报规划的执行情况进行
一次评估。
根据有关法律法规以及本行经
营状况、股东(特别是中小投资者)、
独立董事的意见,必要时对本行实
施中的利润分配政策作出相应的修
改,并调整制定新的股东分红回报
规划。股东分红回报规划调整后,
需提交股东大会审议表决,并经出
席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
2.本行董事会应根据经营发展
需要,充分考虑本行盈利规模、现
金流量状况、发展资金需求、融资
成本、外部融资环境等因素科学地
制定年度分配预案或中期利润分配
预案,经本行股东大会表决通过后
实施。具体如下:
(1)本行董事会应根据生产经营状
况,充分考虑瑞丰银行盈利规模、
现金流量状况、未来业务发展规划
和资金使用需求、以前年度亏损弥
补情况等因素,并结合股东(特别
是公众投资者)、独立董事和监事会
的意见,制定年度或中期分红预案,
并且预案中应说明当年未分配利润
的使用计划;
(2)本行董事会通过利润分配预
案,需经全体董事过半数表决通过
并经1/2以上独立董事表决通过,
独立董事应当对利润分配预案发表
独立意见;本行监事会应当对本行
利润分配预案进行审议,并经半数
以上监事表决通过;
(3)本行利润分配方案需提交本行
股东大会审议,应当由出席股东大 | | |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
会的股东(包括股东代理人)所持
表决权过半数通过;
(4)本行股东大会按照既定利润分
配政策对利润分配方案作出决议
后,本行董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利(或股份)的
派发事项。 | | |
新增 | 第二百条 利润分配的基本原则:
(一)本行的利润分配政策应保持连
续性和稳定性,重视对投资者的合理
投资回报并兼顾本行的可持续发展。
(二)本行的利润分配政策应充分考
虑股东特别是中小股东、独立董事的
意见。 | 根据本行实际
情况修改 |
新增 | 第二百○一条 本行利润分配的具
体政策为:
(一)利润分配的形式:
1.现金;
2.股票;
3.现金与股票相结合;
4.符合法律法规规定的其他形
式。
本行可以上述形式分配股利。在
满足现金分红条件的情况下,本行优
先采取现金分红的方式分配利润;采
取股票股利进行分配的,应当考虑本
行成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
(二)现金分红的条件
在确保资本充足水平满足监管
规定的前提下,本行每一年度实现的
盈利在依法弥补亏损、提取公积金、
提取一般准备金后有可供分配利润
的,可以进行现金分红。
(三)现金分红的比例
本行应保持利润分配政策的连
续性与稳定性,每年以现金方式分配
的利润不应低于当年实现的可分配
利润的10%,最近3年以现金方式累
计分配的利润不少于最近3年实现的
年均可分配利润的30%,且每次利润
分配以现金方式分配的利润不少于 | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 当次分配利润的20%。每年具体现金
分红比例由本行根据相关法律、法
规、规范性文件、本章程的规定和本
行经营情况、监管政策要求,并参考
上市同业现金分红比例拟定,由股东
会审议决定。
本行董事会综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素,区分下列情形,
并按照本章程规定的程序,提出差异
化的现金分红政策:
1.在本行发展的成长期且有重
大资金支出安排时,现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应当达到
20%;
2.在本行发展的成熟期且有重
大资金支出安排时,现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到
40%;
3.在本行发展的成熟期且无重
大资金支出安排时,现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到
80%。
本行发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的,可以按照第1项
规定处理。
重大资金支出是指:本行未来12
个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或者
超过本行最近一期经审计总资产的
30%。
(四)利润分配的决策程序
1.利润分配方案的制定
本行董事会应根据经营发展需
要,充分考虑本行盈利规模、现金流
量状况、发展资金需求、融资成本、
外部融资环境等因素科学地制定年
度分配预案或中期利润分配预案,经
本行股东会表决通过后实施。具体如
下:
(1)本行董事会应根据生产经营状 | |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 况,充分考虑本行盈利规模、现金流
量状况、未来业务发展规划和资金使
用需求、以前年度亏损弥补情况等因
素,并结合股东(特别是公众投资
者)、独立董事和审计委员会的意见,
制定年度或中期分红预案,并且预案
中应说明当年未分配利润的使用计
划。
本行在制定现金分红具体方案
时,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东
权益的,有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的,应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理
由,并披露。
(2)本行董事会通过利润分配预案,
需经全体董事过半数表决通过并经
全体独立董事过半数表决通过,独立
董事应当对利润分配预案发表独立
意见;本行审计委员会应当对本行利
润分配预案进行审议,并由过半数成
员表决通过;
(3)本行利润分配方案需提交本行
股东会审议,应当由出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权过
半数通过。本行股东会对现金分红具
体方案进行审议前,本行应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,及时答复中小股东关
心的问题。本行股东会审议利润分配
政策、利润分配方案的议案时,应充
分听取公众投资者的意见,本行应当
安排网络投票方式为社会公众股东
参加股东会提供便利;
(4)本行召开年度股东会审议年度
利润分配方案时,可审议批准下一年 | |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等,并授权董事会在符合利润
分配条件的情况下制定并实施具体
的中期利润分配方案。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于本行股东的净利润。
2.利润分配方案的实施
本行股东会对年度利润分配方
案作出决议后,本行董事会须在股东
会召开后2个月内完成年度股利(或
股份)的派发事项,本行应于董事会
通过有关年度利润分配预案之日起
10日内将利润分配预案报银行业监
督管理机构备案。
董事会根据股东会决议的授权
制定的中期利润分配方案经董事会
审议通过后,须在2个月内完成中期
股利的派发事项。
(五)利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力,或者本行外部经营环境变化并对
本行经营造成重大影响,或本行自身
经营状况发生较大变化时,本行可对
实施中的利润分配政策作出相应的
调整。
本行调整利润分配政策时,应经
过详细论证后,经董事会审议通过后
提交股东,并经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。股东会审
议利润分配政策调整方案时,应充分
考虑中小股东的意见。
(六)股东回报规划制定、调整、监
督
本行董事会应当以3年为一个周期就
股东回报事宜进行专项研究论证,制
定明确、清晰的股东回报规划,经董
事会、股东会审议批准后实施。
股东回报规划的调整,需提交股
东会审议表决,并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
本行审计委员会应对董事会和
高级管理层执行股东回报规划的情 | |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 况和决策程序进行监督。
本行至少每3年对已实施的股东
分红回报规划的执行情况进行一次
评估。 | |
第二百二十三条 本行实行内部审
计制度,配备专职审计人员,对本
行财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第二百○二条 本行实行内部审计
制度,明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。 | 根据《上市公
司章程指引》
第159条修改 |
第二百二十四条 本行内部审计制
度和审计人员的职责,应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第二百○三条 本行内部审计制度
和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施,并对外披露。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 根据《上市公
司章程指引》
第159条修改 |
新增 | 第二百〇四条 本行内部审计机构
对本行业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 | 根据《上市公
司章程指引》
第160条新增 |
第二百二十五条 董事会对内部审
计的适当性和有效性承担最终责
任,负责批准内部审计章程、中长
期审计规划和年度工作计划等,为
独立、客观开展内部审计工作提供
必要保障,并对审计工作情况进行
考核监督。
董事会审计委员会对董事会负
责,根据董事会授权组织指导内部
审计工作。董事会审计委员会应定
期向董事会报告审计工作情况,并
通报高级管理层和监事会。 | 第二百〇五条 董事会对内部审计
的适当性和有效性承担最终责任,负
责批准内部审计章程、中长期审计规
划和年度工作计划等,为独立、客观
开展内部审计工作提供必要保障,并
对审计工作情况进行考核监督。
董事会审计委员会对董事会负
责,根据董事会授权组织指导内部审
计工作。 | 原引用制度
《银行业金融
机构内部审计
指引》(2006)
已于2016年
修订并删除该
表述,故修改 |
新增 | 第二百〇七条 本行内部审计机构
在对本行业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中,应
当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线
索,应当立即向审计委员会直接报
告。 | 根据《上市公
司章程指引》
第161条新增 |
新增 | 第二百〇八条 本行内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。本行根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料,出具年度内部控制评价报
告。 | 根据《上市公
司章程指引》
第162条新增 |
新增 | 第二百〇九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计 | 根据《上市公
司章程指引》 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
| 单位进行沟通,内部审计机构应积极
配合,提供必要的支持和协作。 | 第163条新增 |
新增 | 第二百一十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公
司章程指引》
第164条新增 |
第二百二十八条 本行聘用会计师
事务所须由股东大会决定,董事会
不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第二百一十二条 本行聘用、解聘会
计师事务所须由股东会决定,董事会
不得在股东会决定前委任会计师事
务所。会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 | 根据《上市公
司章程指引》
第166条修改 |
第二百三十七条 本行指定上海证
券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体为刊登
本行公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 第二百二十一条 本行指定上海证
券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的报纸为刊登
本行公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 根据本行实际
情况修改 |
新增 | 第二百二十三条 本行合并支付的
价款不超过本行净资产10%的,可以
不经股东会决议。
本行依照前款规定合并不经股
东会决议的,应当经董事会决议。 | 根据《上市公
司章程指引》
第178条新增 |
第二百三十九条 本行合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。本行应当
自作出合并决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在本地域县市
级以上媒体公告。债权人自接到通
知书之日起30日内,未接到通知书
的自公告之日起45日内,可以要求
本行清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第二百二十四条 本行合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。本行应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在中国证监会指定的报
纸或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,可以要求本行清偿债务或者
提供相应的担保。 | 根据《上市公
司章程指引》
第179条修改 |
第二百四十一条 本行分立,其财
产作相应的分割。
本行分立,应当编制资产负债
表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在本地域县市级以上媒
体公告。 | 第二百二十六条 本行分立,其财产
作相应的分割。
本行分立,应当编制资产负债表
及财产清单。本行应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在中国证监会指定的报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《上市公
司章程指引》
第181条修改 |
第二百四十三条 本行需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
本行应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人,并 | 第二百二十八条 本行需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
本行应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人,并 | 根据《上市公
司章程指引》
第183条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
于30日内在本地域县市级以上媒体
公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求本行清偿债
务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 于30日内在中国证监会指定的报纸
或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求本行清偿债务或者
提供相应的担保。
本行减少注册资本,应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份,法律法规另有规定的除
外。 | |
新增 | 第二百二十九条 本行按照本章程
第一百九十九条第二款的规定弥补
亏损后,仍有亏损的,可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的,本行不得向股东分配,也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,
不适用本章程第二百二十八条第二
款的规定,但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在中国
证监会指定的报纸或者国家企业信
用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册
资本后,在法定公积金和任意公积金
累计额达到本行注册资本百分之五
十前,不得分配利润。 | 根据《上市公
司章程指引》
第184条新增 |
新增 | 第二百三十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的,股东应
当退还其收到的资金,减免股东出资
的应当恢复原状;给本行造成损失
的,股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第185条新增 |
新增 | 第二百三十一条 本行为增加注册
资本发行新股时,股东不享有优先认
购权,股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 | 根据《上市公
司章程指引》
第186条新增 |
第二百四十五条 本行因下列原因
解散:
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现;
(二)股东大会决议解散; | 第二百三十三条 本行因下列原因
解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因本行合并或者分立需要解 | 根据《上市公
司章程指引》
第188条修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
(三)因本行合并或者分立需要解
散;
(四)依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销;
(五)本行经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持
有本行全部股东表决权10%以上的
股东,可以请求人民法院解散本行。 | 散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销;
(五)本行经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有
本行全部股东表决权10%以上的股
东,可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由,
应当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 | |
第二百四十六条 本行有本章程第
二百四十五条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须
经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第二百三十四条 本行有本章程第
二百三十三条第一款第(一)、第(二)
项情形,且未向股东分配财产的,可
以通过修改本章程或经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经
出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 根据《上市公
司章程指引》
第189条及条
款调整修改 |
第二百四十七条 本行因本章程第
二百四十五条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的,应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百三十五条 本行因本章程第
二百三十三条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当清算。董事为本行清
算义务人,应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务,给本行或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第190条及条
款调整修改 |
第二百四十八条 本行因本章程第
二百四十五条规定的事由解散的,
应当向银行业监督管理机构提出申
请,并附解散的理由和支付存款的
本金和利息等债务清偿计划。经银
行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解
散后,本行应按照本章程第二百四
十七条成立清算组进行清算,应按
照清偿计划及时偿还存款本金和利
息等债务。银行业监督管理机构监
督清算过程。 | 第二百三十六条 本行因本章程第
二百三十三条规定的事由解散的,应
当向银行业监督管理机构提出申请,
并附解散的理由和支付存款的本金
和利息等债务清偿计划。经银行业监
督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解
散后,本行应按照本章程第二百三十
五条成立清算组进行清算,应按照清
偿计划及时偿还存款本金和利息等
债务。银行业监督管理机构监督清算
过程。 | 根据条款调整
修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
第二百五十一条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人,并于
60日内在本地域县市级以上媒体公
告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,向清算组申报其债
权。
…… | 第二百三十九条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人,并于
60日内在中国证监会指定的报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,向清算组申报其债权。
…… | 根据《上市公
司章程指引》
第192条修改 |
第二百五十三条 清算组在清理本
行财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现本行财产不足清偿债务
的,应当依法向人民法院申请宣告
破产。
本行经人民法院裁定宣告破产
后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二百四十一条 清算组在清理本
行财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现本行财产不足清偿债务的,
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后,清
算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 | 根据《上市公
司章程指引》
第194条修改 |
第二百五十四条 本行清算结束
后,清算组应当制作清算报告,报
股东大会或者人民法院确认,并报
送公司登记机关,申请注销公司登
记,公告本行终止。 | 第二百四十二条 本行清算结束后,
清算组应当制作清算报告,报股东会
或者人民法院确认,并报送公司登记
机关,申请注销公司登记。 | 根据《上市公
司章程指引》
第195条修改 |
第二百五十五条 清算组成员应当
忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占
本行财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给本行或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 第二百四十三条 清算组成员履行
清算职责,负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责,
给本行造成损失的,应当承担赔偿责
任;因故意或者重大过失给本行或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第196条修改 |
第二百六十二条 释义
……
(三)实际控制人,是指虽不是本
行的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配本行
行为的人。
…… | 第二百五十条 释义
……
(三)实际控制人,是指通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支
配本行行为的自然人、法人或者其
他组织;
…… | 根据《上市公
司章程指引》
第202条修改 |
第二百六十七条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百五十五条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
第二百六十八条 本章程自股东大
会通过,报经银行业监督管理机构 | 第二百五十六条 本章程自股东会
通过,报经银行业监督管理机构批准 | 根据本行实际
情况修改 |
原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 | 修订依据 |
批准后,于浙江省市场监督管理局
登记之日起实施,修改时亦同。 | 后实施,修改时亦同。 | |
| 另对原《章程》全文中其他涉及“监
事”“监事会”“监事长”的表述全部
删除 | 根据审计委员
会承接监事会
职责相关情况
修改 |
| 另对原《章程》全文中“高级管理层
成员”的表述全部替换为“高级管理
人员” | 根据《公司法》
规范表述修改 |
| 另对原《章程》全文中“股东大会”
的表述全部替换为“股东会” | 根据《上市公
司章程指引》
规范表述修改 |
| 另对原《章程》全文相关条款中涉及
的数字统一由大写改为阿拉伯数字 | 根据本行实际
情况修改 |