科力远(600478):科力远关于修订《公司章程》

时间：2025年08月27日 03:22:02 中财网

原标题:科力远:科力远关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2025-061
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2025年8月26日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

结合公司当前实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订：

修订前	修订后
全文：股东大会	全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应 修改成“股东会”，不做逐一列示。
第一百一十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会有权决定符合以下标准的交 易事项（超过权限的交易必须提交股 东大会审议决定）： (一)占公司最近一期经审计的净资 产总额2%以上、20%以下比例的新技 术或新产品的开发、研制投资项目。 (二)占公司最近一期经审计的净资 产总额2%以上、20%以下比例的对外 投资。 (三)出租、委托经营或与他人共同 经营占公司最近一期经审计的净资	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 有关权限如下： （一）公司发生的交易（财务资助、对外担保除外） 达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对 金额超过1000万元；
产总额2%以上、20%以下比例的财产。 (四)收购、出售资产达到以下标准 之一的： 1、收购、出售资产的资产总额(按最 近一期财务报表或评估报告)占公司 最近一期经审计的总资产的10%以 上、20%以下。 2、收购、出售资产相关的净利润或 亏损(按最近一期财务报表或评估报 告)占公司最近经审计的净利润的 10%以上、40%以下。若无法计算被收 购出售资产的利润，则本项不适用； 若收购出售、资产系整体企业的部分 所有者权益，则收购、出售资产的利 润以与这部分产权相关利润计算。 3、公司收购出售资产时，其应付、 应收代价总额占公司最近一期经审 计的净资产总额的10%以上40%以 下。 (五)关联交易涉及的金额达到下列 情形之一的： 1、公司与关联法人一次性协议，所 涉及的金额占公司最近一期经审计 财务报告中显示的净资产的1%以上、 5%以下。 2、公司与同一个关联法人在12个月 内签署的不同协议，按上一条所述标 准计算所得的相对数字占1%以上、 5%以下。 3、公司向有关联的自然人一次性支 付的现金或资产达10万元以上100 万元以下。 4、公司向同一个有关联的自然人在 连续12个月内支付的现金或资产累	4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司发生的交易（财务资助、对外担保除外） 达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述第（一）款、第（二）款指标涉及的数据如为 负值，取绝对值计算。上述第（一）款、第（二） 款交易的定义按照《上海证券交易所股票上市规 则》的规定。 （三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
计达10万元以上、100万元以下。 (六)除了本章程第四十三条规定应 由股东大会审批以外的对外担保，由 董事会审批；董事会决定对外担保 时，除应当取得董事会全体成员过半 数通过外，还应当经出席董事会会议 的2/3以上董事同意。 （七）除了本章程第四十四条规定的 应由股东大会审批以外的财务资助， 由董事会审批；董事会决定财务资助 交易事项时，除应当取得董事会全体 成员过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事同意。 （八）其他类型交易达到以下标准之 一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上、50%以下； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上、50%以下； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上、50%以下； 4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、 50%以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上、50%以下； 6、交易标的（如股权）在最近一个	照第（二）款的规定提交股东会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到第（二）款第4项或者 第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元的。 （四）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月 内累计计算的原则分别适用本条第（一）款、第（二） 款的规定。已经按照本条第（一）款、第（二）款 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参 照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条进 行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司与关联人发生的交易（除为关联人提供 担保）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后由董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易。 （六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上 海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定披露 审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审
会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上、50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。	议。 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规 定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 本条第（五）款、第（六）款中提及的“关联交易” 指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，定义按照 《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 （七）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 （八）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 照关联交易的方式审议： 1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等； 2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款 市场报价利率，且公司无需提供担保； 3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； 4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； 5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； 6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； 7、公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联 自然人提供产品和服务： （1）公司董事、监事和高级管理人员； （2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他
	组织）的董事、监事和高级管理人员； （3）公司董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员。 8、关联交易定价为国家规定； 9、证券交易所认定的其他交易。 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的 交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 关的交易，应当按照连续12个月累计计算的原则 执行。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 （九）除了本章程第四十三条规定应由股东会审 批以外的对外担保，由董事会审批；董事会决定对 外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。 （十）除了本章程第四十四条规定的应由股东会审 批以外的财务资助，由董事会审批；董事会决定财 务资助交易事项时，除应当取得董事会全体成员过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事同意。 （十一）公司与其合并报表范围内的控股子公司、 控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制 的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程 规定履行相应程序，中国证监会、证券交易所或本 章程另有规定的除外。
第二百零一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在〖公司登记机 关全称〗最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家规 定的公司登记机关最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

公司将尽快完成《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订。在此期间，如未修订的公司其它治理制度与修订后生效的新《公司章程》相冲突的，按修订后生效的新《公司章程》执行。

除上述修订外，《公司章程》其它条款不变。本次修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，且为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2025年8月27日