天海防务(300008):修订《公司章程》及修订、废止公司部分管理制度

 时间：2025年08月27日 03:26:10 中财网

原标题:天海防务:关于修订《公司章程》及修订、废止公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、废止公司相关管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：一、修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等制度的情况
为完善公司治理机制，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关条款进行了修订，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》《监事选举累积投票实施细则》等相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。截至本公告披露日，公司各位监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，公司对各位监事为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，在股东会审议通过之前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》情况公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
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1.　【新增】 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
2.第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。【修订】 第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
3.第二十条 公司发起人及其认购的股份 数、出资方式和出资时间为： ……【修订】 第二十一条 公司设立时发行的股份总 数为3600万股、面额股的每股金额为1元。 公司发起人及其上市前认购的股份数、 出资方式和出资时间为： ……
4.第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。【修订】 第二十三条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
5.第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分【修订】 第二十四条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

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　别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
6.第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当在 《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺 书》中作出以上承诺。【修订】 第三十一条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 其就任时确定的任期内每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
7.第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；【修订】 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

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　连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证 券法》的相关规定，向公司提出书面请求、 说明目的，提供证明其持公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起15日内书面答复股东并说明理由。 （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
8.第三十五条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。【修订】 第三十六条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求、 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

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　　个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前四款规定。
9.第三十六条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。【修订】 第三十七条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
10.　【新增】 第三十八条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
11.第三十七条 董事、高级管理人员执行【修订】 第三十九条 审计委员会成员以外的董

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　公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
12.　【新增】 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
13.　【新增】 第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露

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　　义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
14.第四十条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。【修订】 第四十五条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
15.第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东【修订】 第四十六条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

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　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。　
16.第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准监事会报告；（删除） …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； …… （十二）审议公司单个项目投资或在一 个财务年度内累计投资涉及金额超过公司最 近一期经审计净资产25%以上的对外投资项 目；（删除） ……【修订】 第四十七条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
17.　【新增】 第四十八条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露义务。财务 资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）交易所或者公司章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前两款规定。
18.第四十三条公司下列对外担保行为，须【修订】 第四十九条 公司下列对外担保行为，

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　经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意；股 东大会审议前款第（三）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元； （五）公司及控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （六）公司连续十二个月内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意；股 东会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于上述 第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交 股东会审议。
19.第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的【修订】 第五十四条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

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　书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
20.第五十五条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。【修订】 第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议 事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
21.第六十一条 股权登记日登记在册的所 有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。【修订】 第六十七条股权登记日登记在册的所 有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
22.第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；【修订】 第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股

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　（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
23.第六十四条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。【删除】
24.第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。【修订】 第七十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
25.第六十八条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。【修订】 第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
26.第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。【修订】 第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
27.第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；【修订】 第八十三条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章

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　（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
28.第八十条…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以向公司股东公开请求其代为出席股东 会并代为行使提案权、表决权等股东权利。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露股东作出授权委托所必 需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。【修订】 第八十五条…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以向公司股东公开请求其代为出席股东 会并代为行使提案权、表决权等股东权利。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露股东作出授权委托所必 需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
29.第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 所规则确定关联股东的范围。关联股东或其 授权代表可以出席股东大会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表 决时应当回避表决。股东大会决议有关关联 交易事项时，关联股东应主动回避，不参与 投票表决；关联股东未主动回避表决，参加 会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序 由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通【修订】 第八十六条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规和深圳证券交 易所规则确定关联股东的范围。关联股东或 其授权代表可以出席股东会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表 决时应当回避表决。股东会决议有关关联交 易事项时，关联股东应主动回避，不参与投 票表决；关联股东未主动回避表决，参加会 议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表 决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；关联股东的回避和表决程序由股 东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过，

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　过，方为有效。方为有效。
30.第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。【修订】 第一百〇一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； …… （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 公司董事会提名委员会应当对董事候选 人是否符合任职资格进行审核。公司在披露 董事候选人情况时，应当同步披露董事会提 名委员会的审核意见。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，应当立即停止履职，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 董事会提名委员会应当每年对董事的任 职资格进行评估，发现不符合任职资格的， 及时向董事会提出解任的建议。
31.第九十七条 董事由股东会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 公司选聘境外独立董事，应向国家国防科技 工业局备案。董事在任期届满以前，股东会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程【修订】 第一百〇二条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。公司选 聘境外独立董事，应向国家国防科技工业局 备案。董事在任期届满以前，股东会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

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　的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任一至两 名董事，董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
32.第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或股东大会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东大会决 议通过，董事、董事的近亲属，董事或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事有其他关联关系的关联人不得直接或间接 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或股东大会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东大会决 议通过，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； ……【修订】 第一百〇三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

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33.第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……【修订】 第一百〇四条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。董事应当保证 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
34.第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。【修订】 第一百〇六条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
35.第一百零二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效 或者任期届满后的2年内仍然有效。【修订】 第一百〇七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在其辞职生效或者任期届满后的2年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。董事离 职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 公司应当对离职董事是否存在未尽义 务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规 行为等进行审查。
36.　【新增】 第一百〇八条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
37.第一百零四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。【修订】 第一百一十条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。

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　　董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
38.第一百二十二条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百二十三条 董事会由9名董事组 成（其中独立董事3名），设董事长1人，可 以设副董事长1名。【修订】 第一百一十一条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成（其中独立董事3名），设 董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
39.第一百二十四条 董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；（删除） …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案，决定公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形回 购公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会（以下简称“专门委员会”）。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管【修订】 第一百一十二条 董事会行使下列职 权： …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、对外提供财务资助、放弃权利、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

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　理人员的董事，且召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规定 各专门委员会的主要职责权限、决策程序、 议事规则等。　
40.第一百二十七条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）…… （二）本章程第四十三条所规定情形之 外的提供担保行为，由董事会审议决定。公 司对外担保（不含对控股子公司、孙公司的 担保）必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力；应由董事 会批准的对外担保，应当取得出席董事会会 议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意。 （三）股东大会授权董事会决策公司关 联交易的审批权限为： ……【修订】 第一百一十五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、对外提供财务资助、放弃权利、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 （一）…… （二）本章程第四十九条所规定情形之 外的提供担保行为，由董事会审议决定。 董事会审议提供担保事项时，董事应当 积极了解被担保方的基本情况，如经营和财 务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否 有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会审议对控股公司、参股公司的担 保议案时，董事应当重点关注控股子公司、 参股公司的其他股东是否按股权比例提供同 比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔 担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 （三）股东会授权董事会审议的关联交 易达到以下标准之一的，应当经全体独立董 事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露： ……
41.第一百二十八条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生； 可以设副董事长1人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。【删除】
42.第一百三十条 公司副董事长协助董事 长工作。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董【修订】 第一百一十七条公司副董事长协助董 事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（若公司有两 位或者两位以上副董事长的，由过半数的董

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　事共同推举一名董事履行职务。事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数董事共同推举一名董事履行职务。
43.第一百三十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。【修订】 第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权，其表 决权不计入表决权总数。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应当将该事项提交股东会审 议。
44.第一百三十七条 董事会决议表决方式 为：投票或举手方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。【修订】 第一百二十四条 董事会决议表决方式 为：现场表决或通过电子通讯方式（包括但 不限于传真、电话、信函、电子邮件、微信 等方式）表决。 董事会临时会议在保障董事充分沟通并 表达意见的前提下，可以用传真、电话、信 函、电子邮件、微信等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
45.第一百三十八条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。【修订】 第一百二十五条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事按委托人意愿代为投票，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
46.第一百零五条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。【修订】 第一百二十九条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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47.第一百零六条 独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。【删除】
48.第一百一十二条 独立董事履行下列职 责： ……【修订】 第一百三十五条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： ……
49.第一百一十五条公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称“独立董事专门会议”）。本章程第一 百一十三条第一款第一项至第三项、第一百 一十四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。【修订】 第一百三十八条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制（以下简称“独立 董事专门会议”）。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十六条第一款第一项 至第三项、第一百三十七条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
50.　【新增】 第四节董事会专门委员会 第一百四十四条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
51.　【新增】 第一百四十五条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。

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52.　【新增】 第一百四十六条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
53.　【新增】 第一百四十七条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
54.　【新增】 第一百四十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
55.　【新增】 第一百四十九条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

序号修订前修订后
　　遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
56.　【新增】 第一百五十条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
57.　【新增】 第一百五十一条战略委员会负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议；

序号修订前修订后
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战 略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
58.第一百四十二条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。【修订】 第一百五十二条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 解聘。
59.第一百四十三条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。【修订】 第一百五十三条本章程第一百〇一条 关于不得担任董事、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。高级管理人员在 任职期间出现该条所列情形的，应当立即停 止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当每年对高级管理 人员的任职资格进行评估，发现不符合任职 资格的，及时向董事会提出解聘建议。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
60.第一百四十四条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。【修订】 第一百五十四条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
61.第一百五十二条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级【修订】 第一百六十二条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

序号修订前修订后
　管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
62.第一百七十六条 公司分配当年税后利 润时，…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……【修订】 第一百七十一条 公司分配当年税后利 润时，…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
63.第一百七十八条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利或股份的派发 事项。【修订】 第一百七十三条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 会召开后两个月内完成股利或股份的派发事 项。
64.　【新增】 第一百七十四条 公司现金股利政策目 标为剩余股利。 当公司出现以下情形之一的，可以不进 行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； （二）公司期末资产负债率高于70%； （三）公司当年度经营性现金流量净额 或者现金流量净额为负数； （四）法律法规及本章程规定的其他情 形。
65.第一百八十条 公司实行内部审计制度 时，应配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。【修订】 第一百七十六条 公司实行内部审计制 度时，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实

序号修订前修订后
　　施，并对外披露。
66.　【新增】 第一百七十七条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
67.第一百八十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。【修订】 第一百七十八条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
68.　【新增】 第一百七十九条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
69.　【新增】 第一百八十条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
70.　【新增】 第一百八十一条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
71.第一百八十三条公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。【修订】 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
72.第一百九十四条公司指定《上海证券 报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体，同时指定 http://www.cninfo.com.cn为公司披露有关信 息的网站。【修订】 第一百九十三条 公司指定深圳证券 交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监 会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
73.第一百九十五条公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。【修订】 第一百九十四条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。

序号修订前修订后
　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东大会决议，但 应当通知其他股东，其他股东有权请求公司 按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东大会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东大会 决议的，应当经董事会决议。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
74.第二百条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。【修订】 第一百九十九条公司需要减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
75.　【新增】 第二百条 公司依照本章程第一百七十 二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
76.　【新增】 第二百〇一条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

序号修订前修订后
　　其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
77.　【新增】 第二百〇二条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
78.第二百〇三条 公司因下列原因解散： ……【修订】 第二百〇四条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
79.第二百〇四条公司因本章程第二百零 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。【修订】 第二百〇六条 公司因本章程第二百 〇四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
80.第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 ……【修订】 第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 ……
（二）《股东会议事规则》修订内容对照如下

序号修订前修订后
1.标题：《股东大会议事规则》【修订】 标题：《股东会议事规则》
2.第三条股东大会应当在《公司法》和公 司章程规定的范围内行使职权。股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；（删除） …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准以下担保事项： …… 5.连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 7.深圳证券交易所或者《公司章程》规 定的其他担保情形。 …… （十二）审议公司单个项目投资或在一 个财务年度内累计投资涉及金额超过公司最 新一期经审计净资产25%以上的对外投资项 目；（删除） ……【修订】 第三条股东会应当在《公司法》和《公 司章程》规定的范围内行使职权。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准以下担保事项： …… 5.公司及控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； 6.公司连续十二个月内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； 7.对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 8.深圳证券交易所或者《公司章程》规 定的其他担保情形。 （十）审议批准属于以下情形之一的财 务资助事项： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3.交易所或者公司章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前款规定。 ……

序号修订前修订后
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
3.第九条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。【修订】 第九条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当 说明理由并公告。
4.第十二条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不 能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交 易所报告，说明原因并披露相关情况以及律 师出具的专项法律意见书。【修订】 第十二条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 股东会不能正常召开、在召开期间出现 异常情况或者决议效力存在争议的，公司应 当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并 披露相关事项、争议各方的主张、公司现状 等有助于投资者了解公司实际情况的信息， 以及律师出具的专项法律意见书。
5.第十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1％以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的【修订】 第十六条 单独或者合计持有公司1％ 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 先股等），可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。公司不得提高提出临时提案 股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

序号修订前修订后
　提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第二十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第 十五条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
6.第十七条 召集人应当在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东），临时股东 大会应当于会议召开十五日前以公告方式通 知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）。【修订】 第十七条 召集人应当在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东会应当于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。
7.第十八条 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整地披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所必需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知 或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。【修订】 第十八条 股东会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 必需的全部资料或解释。
8.第二十条股东大会的通知包括以下内 容 …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； ……【修订】 第二十条 股东会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ……
9.第二十二条 股东大会提案应当符合下 列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定 不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。【删除】
10.第二十六条 公司应当在公司住所地或 公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形【修订】 第二十五条 公司应当在公司住所地或 《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式

序号修订前修订后
　式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第二十七条 股东可以亲自出席股东大 会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。
11.第三十条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，代理人是否可以按自己的意思表决。【修订】 第二十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； ……
12.第三十一条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会议。【删除】
13.　【新增】 第三十条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
14.第三十三条 公司股东大会采用网络或 其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时【修订】 第三十一条 公司应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时

序号修订前修订后
　间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。
15.第三十五条 董事会和其他召集人应当 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。【修订】 第三十三条 董事会和其他召集人应当 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
16.第三十六条 董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股 东大会不能正常召开或未能做出任何决议 的，董事会应向证券交易所说明原因并公告， 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股 东大会。【删除】
17.第三十八条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。【修订】 第三十五条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席 股东会会议，所持每一股份有一表决权，类 别股股东除外。公司持有的本公司股份没有 表决权。
18.第三十九条 股东应当持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。【修订】 第三十六条 股东应当持身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个 人有效身份证件。
19.第四十一条 公司召开股东大会，全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。【修订】 第三十八条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
20.第四十二条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董【修订】 第三十九条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
（未完）
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