派瑞股份(300831):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 “ ” 第一条 为了保证西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法权益，特制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司“ ” 章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况制定。 第三条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则，公司应当严格按照法律、法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程，批准股东会议事规则和董事会议事规则； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一） 审议批准《公司法》《公司章程》及公司证券上市规则规定的担保事项；（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十三） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四） 审议批准公司向银行或者其他金融机构申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总资产的50%及以上的事项； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 公司从事期权、期货等金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期权、期货等金融衍生品交易交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期权、期货等金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期权、期货等金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十条 股东会不得授权董事会行使本规则第六条规定的股东会职权，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。 第三章 股东会的召集 第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第十二条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者10% 合计持有公司 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，90 10% 连续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第一节 股东会提案的要求 第十九条 股东会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 对于股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十三条 提交股东会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大关联交易，该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。 （一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 （二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第二十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准以及已经取得或尚待有关部门审批的说明。 第二十五条 涉及公开发行股票等需要报送证券交易所或中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在公示股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第二十七条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东会决议。 第二十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东会。 第二十九条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。 第二节 股东会会议通知 第三十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日以公告方式前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第三十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第三十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当提供董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 第三十五条 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 第五章 股东会的召开 第一节 会议筹备和保障 第三十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知指定的会议地点。 第三十七条 股东会的会务筹备在召集人领导下，由董事会秘书具体负责。 股东会下设秘书处，为股东会临时机构，承担会议期间的会务工作（包括会议文件准备）。 第三十八条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主持人可以命令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣冠不整有伤风化者； （四）携带危险物品者； （五）其他必须退场情况。 第二节 会议登记 第四十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。 第四十二条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。 第四十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十五条 代理投票授权委托书必须由委托人亲自签署。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第四十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三节 会议议程安排 第四十八条 股东会会议按下列程序依次进行： （一）会议代表报到； （二）会议主持人宣布股东会会议开始； （三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人人数，及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；（四）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （五）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议案一讨论的顺序进行）； （六）会议主持人宣布休会进行表决； （七）会议工作人员在监票人及见证律师的见证下对表决单进行收集并进行票数统计；（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （九）会议主持人宣读股东会决议； （十）律师宣读所出具的股东会法律意见书； （十一）会议主持人宣布股东会会议结束。 第四节 股东讨论和发言 第四十九条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东质询。 第五十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第五十二条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。多名股东同时要求发言的，按提出发言要求的先后顺序进行发言。 第五十三条 股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；（二）言简意赅，不得重复发言； （三）本规则对股东发言的其它要求。 第五十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称。 第五十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 第五十六条 除涉及国家秘密、公司商业秘密、信息披露公平原则等不能在股东会上公开或披露外，公司的董事、高级管理人员有义务认真负责地回答股东提出的问题。 第五十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以第五十八条 股东可以就议案内容提出质询，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一时，董事和高级管理人员可以拒绝回答质询，会议主持人应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将显著损害股东共同利益； （四）涉及公司商业秘密； （五）其他重要事由。 第五节 会议表决和决议 第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。 第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司《公司章程》规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。股东会审议关联交易事项时，关联股东（包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 （一）关联人依据股东会决议领取股息和红利； （二）关联人购买公司公开发行的企业债券； （三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第六十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。 第六十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 董事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举； （二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的1%以上有表决权的股东可以向公司董事会提出董事，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数； （三）董事会中的职工代表通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （五）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 董事会应当向股东提供候选董事简历和基本情况。 第六十八条 除累积投票制外，股东会应当对所有列入议程的提案审议后，再进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第六十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第七十条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重第七十一条 股东会现场会议投票表决采用记名票投票表决方式。 第七十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六章 会议记录 第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七章股东会决议的执行 第七十九条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办。决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第八十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。 第八十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第八章 附 则 第八十三条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第八十四条 根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东会审议通过后执行。 第八十五条 本规则未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第八十六条 本规则的解释权属于董事会。 第八十七条 本规则自股东会批准之日起生效。 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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