派瑞股份(300831):审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导和监督公司内部审计机构工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事3名，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；审计委员会主任委员由董事会决定。 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任数。 第六条 公司内部审计机构为审计委员会办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）《公司章程》规定的其他职权。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议，同时应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的具体职责包括以下方面：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；（二）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （三）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （四）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 董事会秘书可以列席会议。 第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的具体职责包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导内部审计机构的有效运作。 公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的具体职责包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的具体职责包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通具体职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十四条 审计委员会成员应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促工作对外披露： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东第十六条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章决策程序 第十八条 公司内部审计机构及相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构相关工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易、重大投资审计报告； （六）其他相关事宜。 第十九条 审计委员会会议对内部审计机构及公司相关部门提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性； （四）公司财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 审计委员会每季度至少召开一次会议。 第二十一条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议审核意见上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条 董事会审计委员会召开会议的，应当于会议召开前3日通知全体委员，审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，审计委员会决议的表决，应当一人一票。 当情况紧急且经全体委员一致同意，通知时限可不受本条限制。 第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议程、议题； （四）委员发言要点； （五）决议及表决结果； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。 第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第六章 信息披露 第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第三十六条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。 第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十八条 本细则未尽事宜，应当依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，应按照届时有效的法律行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，并应及时修订。 第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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