[担保]派瑞股份(300831):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的利益，规范西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东会审议批准后方可实施。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。 公司对外提供担保应当要求对方提供反担保。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）公司控股子公司、二级子公司； （二）参股公司及因公司业务需要的单位； 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第八条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二节 担保调查 第九条 公司在决定担保前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。分析事项包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 第十条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十一条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十三条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同内部审计机构或聘请中介机构对其进行审计。 第三节 担保审批 第十四条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）通过，或者经股东会批准。 第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规规定或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条第（四）款中，如连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。 第十九条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东会审议。 第四节 订立担保合同 第二十条 经公司董事会或股东会决定后，由法定代表人或法定代表人授权人对外签署担保合同。 第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十二条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第二十三条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式、范围和期间； （五）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司内部审计机构（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。 第二十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告。 第三章 担保风险管理 第二十七条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条 财务部经办责任人要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董事会报告。 第二十九条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。 第三十条 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务、解散、分立等重大事项的，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，有关责任人应当及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的，公司应与其他保证人及债权人在保证合同中约定保证份额，公司应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第三十五条 公司不得对未约定保证期间的连续债权提供保证。 第三十六条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。 第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第四章 责任人责任 第三十八条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十九条 责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十一条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第五章 附 则 第四十二条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第四十三条 本制度解释权属公司董事会。 第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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