神思电子(300479):董事会决议
神思电子技术股份有限公司 关于第五届董事会2025年第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月15日以邮件方式发出的《神思电子技术股份有限公司第五届董事会2025年第四次会议通知》，2025年8月25日公司第五届董事会2025年第四次会议以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长闫龙召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 经会议审议和投票，逐项表决决议如下： 1.通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》 同意公司《2025年半年度报告》及摘要。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 2.通过《关于公司2025年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来及对外担保情况的议案》 2025年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2025年6月30日的关联方违规占用资金情形。 2025年上半年，公司对全资子公司神思（山东）医疗信息技术有限责任公司（以下简称：神思医疗）提供担保，公司对神思医疗的担保额度为9,900万元，实际担保余额为5,900万元，除对全资子公司神思医疗的担保以外，无其他对外担保情况。 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 3.通过《关于公司增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》 根据公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展规划，同意公司2025年度与关联方济南能源集团有限公司及其控股子公司预计增加关联交易销售额度5,000.00万元。 本次额度增加后，2025年度与关联方济南能源集团有限公司及其控股子公司预计发生关联销售额度为29,000.00万元，具体交易金额及内容以签订的合同为准。公司预计增加发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本议案关联董事闫龙回避表决。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决情况：8票赞成、0票弃权、0票反对 本议案将提交股东大会审议。 4.通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止，同时调整公司董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位。 根据上述调整及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订和完善。同时提请股东大会同意董事会授权管理层及具体经办人办理工商变更登记、《公司章程》备案等相关手续。 议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为保持公司治理制度与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》的修订情况，综合考虑公司实际情况，新制定3项治理制度，另外对公司26项治理制度进行修订。 本议案设置子议案，公司董事会对本议案的子议案逐一投票表决，具体议案如下：5.01关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.02关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》的议案表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.03关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.04关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.05关于修订《独立董事制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.06关于修订《对外担保制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.07关于修订《对外投资管理办法》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.08关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.09关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.10关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.11关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 该子议案尚需提交股东大会审议。 5.12关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.13关于修订《总经理工作细则》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.14关于修订《审计委员会工作细则》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.15关于修订《提名委员会工作细则》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.16关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.17关于修订《战略委员会工作细则》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.18关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.19关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.20关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.21关于修订《外部信息报送和使用管理规定》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.22关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.23关于修订《信息披露管理办法》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.24关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.25关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.26关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.27关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.28关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 5.29关于修订《内部审计制度》的议案 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 上述制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 6.通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 公司于2025年9月11日（星期四）下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，对《关于公司增加2025年度日常关联交易额度预计的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等相关由股东大会审议事项进行审议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对 特此公告 神思电子技术股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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