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华业香料(300886):董事会议事规则（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 03:36:23 中财网 |
董事会议事规则
（2025年 8月）
第一章总则
第一条为规范安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《安徽华业香料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章董事
第二条凡有《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第八条董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章董事会的职权
第九条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，并设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。违反审批权限和审议程序的，公司应当依法向主要责任人员追究责任。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策权限如下（《公司法》《证券法》和其他有关规定另有规定的，从其规定）：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；其中收购出售资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
（二）除公司章程规定应当提交股东会审议以外的对外担保、提供财务资助事项，仅经董事会审议即可（应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意）。
（三）关联交易：
1、达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（1）与关联自然人发生，交易金额在 30万元以上；
（2）与关联法人发生，交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；
2、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用董事会及股东会的审议披露标准。
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在公司《总经理工作细则》中进行规定。
公司发生法律、行政法规、部门规章、中国证监会或证券交易所规定的豁免审议事项时，可免于按照本条规定履行董事会或股东会审议程序。
第十二条凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十三条董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，协助董事会行使其职权。
第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章董事会的召集、召开
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：函件、电子邮件、传真、公告、电话等方式；通知时限为：会议召开五日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章董事会的审议程序
第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章董事会议的表决
第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十条被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十一条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章董事会会议记录及决议
第三十二条除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章独立董事
第三十五条公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和履职事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第九章董事会决议的实施
第三十六条公司董事会的议案一经形成决议，即由董事长督促有关人员落实董事会决议。
第三十七条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十八条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十章附则
第三十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定如发生矛盾，以《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定为准。
第四十条本规则自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。
安徽华业香料股份有限公司
二〇二五年八月
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