ST天瑞(300165):独立董事专门会议工作细则（2025年8月）
独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条本细则所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事专门会议议事规则 第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议审议下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。 第四条独立董事专门会议应负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第六条公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事提议时可以召开独立董事专门会议。 第七条独立董事专门会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第八条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。 第十一条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，亦可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 第十二条独立董事原则上应当亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十四条独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议通知的日期。 第十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。 第十六条会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程及审议议案； （四）每一决议事项的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果； （五）独立董事发表的意见； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十七条独立董事在独立董事专门会议中所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录。 第十八条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限不少于10年。 第十九条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件、资料，并组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的必要费用。 第二十条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第三章 附则 第二十二条本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本细则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十三条本细则由董事会负责解释。 第二十四条本细则经公司董事会审议通过后生效。 江苏天瑞仪器股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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