ST天瑞(300165):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为明确江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）经理层职责、权限，规范公司经理层的行为，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 公司设总经理一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司应当和高级管理人员签订合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 第三条本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章 高级管理人员的任职条件 第四条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉本行业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历； （五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精神；（六）总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则； （七）精力充沛，身体健康。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事专门会议应当每年对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。 任公司的高级管理人员。 第七条总经理每届任期3年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应与总经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第八条总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续担任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前作出相关决议，对其进行解聘。 第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。 第三章 总经理的职权 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十一条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。 第十二条公司发生的资金、资产运用事项，未达到《公司章程》规定须提交董事会或股东会审议标准的，由总经理决定，包括但不限于如下事项： （一）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在以下与非关联方的交易事1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会授权总经理在以下关联交易事项（提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议： 1、与关联自然人发生的成交金额30万元以下的交易； 2、与关联法人发生的成交金额300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 第十三条公司资金、资产运用的其他权限安排，按照《公司章程》及其他相关制度执行。 第四章 其他高级管理人员的职权 第十四条副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告，并行使下列职权： （一）协助总经理工作； （二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责（三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展；（四）参加总经理会议，发表工作意见和行使表决权； （五）负责总经理安排的其他工作。 第十五条公司财务总监对董事会负责，行使下列职权： （一）主管公司财务工作； （二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度，经批准后组织实施； （三）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；（四）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性；（六）财务总监应保持其完全独立性，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告； （七）负责总经理安排的其他工作。 第十六条公司总经理应当根据董事会的要求，向董事长、董事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十七条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见，并邀请职工代表列席有关会议。 第十八条董事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司信息披露管理事务。董事会秘书的具体职责由《江苏天瑞仪器股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。 第五章 总经理会议制度 第十九条根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司各项经第二十条公司总经理办公会议实行定期会议制度。 （一）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委托1名副总经理或财务总监主持；公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及相关部门负责人参加总经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列席会议；（二）总经理办公会议审议前期工作的完成情况、本期有关公司发展、经营、管理的重大事项； （三）总经理办公会议定期召开，并形成会议记录； （四）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办； （五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议； （六）参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员并向其提交会议材料。总经理认为必要时，或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。 第二十一条公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每个部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及各部门应遵照执行。 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，审时度势、权衡利弊后作出决策，并形成会议决议。 总经理办公会议的决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构审议批准。 第六章 总经理履行职责的要求 （一）与董事会的战略方针在思想上保持高度一致； （二）对董事会审议决定的各事项坚决执行； （三）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系； （四）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本细则履行职责，定期向董事会报告工作情况，听取意见； （五）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经济指标的完成； （六）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；（七）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；（八）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 第二十三条总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供任何形式的担保。总经理、副总经理、财务总监不得有损害公司、股东或其他债权人利益的行为。 第二十四条总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大财产损失的，应依法承担相应的经济、行政乃至刑事责任。 第七章 总经理报告制度 第二十五条总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会以书面或其他形式报告工作，同时通报董事会秘书，必要时总经理也应向股东会报告工作。 总经理应对报告的真实性承担责任，并自觉接受董事会的监督、检查。 第二十六条董事会、董事长认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应当在接到通知之日起5个工作日内按照要求报告工作。 第二十七条本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本细则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十八条本细则中，“以上”“以下”包括本数，“超过”“少于”“低于”不包括本数。 第二十九条本细则由董事会负责解释。 第三十条本细则经公司董事会审议通过后生效。 江苏天瑞仪器股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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