ST天瑞(300165):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章董事会的组成和职权 第二条董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）： （一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 （二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。 违反《公司章程》规定的审批权限、审议程序提供对外担保，给公司造成损失的，经公司董事会审议通过后可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。 （三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司发生以下事项的，适用本条第（三）款的规定： 1、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（三）款规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 2、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（三）款规定。 3、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（三）款规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（三）款规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（三）款规定。 公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本项规定。 （五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照第七条第（一）至（四）款的规定披露和履行相应程序。 第九条除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第七条标准的，由公司总经理办公会审批。 第十条董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第十一条公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第三章董事会会议的提案与通知 第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十六条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过专人送达、信函、传真和电子邮件等提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。 召开董事会临时会议，董事会应当提前一日将书面会议通知通过专人送达、信函、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、总经理及其他高级管理人员。 经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。 上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。 第十七条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第十八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章董事会会议的召开、表决、决议 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 第二十二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条董事会审议议题按照下列程序进行： （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 （三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 （四）董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 第三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十二条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十三条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会会议档案交由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、决议记录等。 第三十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第三十五条公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第三十六条公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《创业板上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第五章附则 第三十七条本规则所称“交易”，包括下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三十八条本规则所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、第三十七条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三十九条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第四十条本规则中，“以上”“以下”“内”“达到”包括本数，“少于”“过”“超过”不包括本数。 第四十一条本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。 第四十二条本规则经公司股东会审议通过后生效。 江苏天瑞仪器股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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