ST天瑞(300165):董事、高级管理人员内部问责制度（2025年8月）
董事、高级管理人员内部问责制度 第一章总则 第一条江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部控制制度的规定，特制定本制度。 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第二条问责制是指对公司董事会、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第三条问责的对象为公司董事、高级管理人员（即被问责人）。 第四条对公司分子公司总经理及其他高级管理人员的问责参照本制度执行。 第五条本问责制度坚持下列原则： 1、制度面前人人平等原则； 2、责任与权利对等原则； 3、谁主管谁负责原则； 5、问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。 第二章问责范围 第六条本制度所涉及的问责范围如下： 1、不能履行董事职责，无故不出席会议，不执行董事会决议的； 2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； 3、未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；4、泄露了公司商业、技术等相关保密事项，从而造成公司损失的； 5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的； 6、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的； 7、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； 8、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； 9、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； 10、公司股东会、董事会认为应当问责的情形； 11、依照《公司章程》及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其他事项。 第七条公司审计部负责公司高级管理人员、各分子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司董事会。出现第六条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定。 第三章问责的形式及种类 第八条问责的方式： 1、责令改正并做检讨； 2、公司内部通报批评； 3、扣发工资、奖金，追缴和赔偿经济损失； 4、留用察看； 5、调离岗位、停职、降职、撤职； 6、罢免、解除劳动合同； 7、必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理。 以上问责方式可单处、并处。 第九条如公司实施股权激励机制，除第九条规定的问责方式外，公司还可对违反本制度规定的、符合股权激励条件的董事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司视违规情节的严重程度具体决定。 第十条公司高级管理人员、各分子公司负责人出现问责的范围事项时，公司在进行上述问责形式的同时要求被问责人赔偿给公司造成的经济损失，赔偿金额由董事会、股东会视事件情况进行具体确定。 第十一条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。 第十二条因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第十三条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： 1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的； 2、主动承认错误并积极纠正的； 3、确因意外和自然因素造成的； 4、非主观因素未造成重大影响的； 5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第十四条有下列情形之一的，应从严或加重处罚： 1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；2、屡教不改且拒不承认错误的； 3、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的； 4、造成重大经济损失且无法补救的。 第四章问责程序 第十五条违反国家法律的交司法机关处理。 第十六条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人具有本制度所规定被问责事项的情况。 第十七条对董事的问责由董事长或三名以上董事提出；对董事长的问责，由三名以上董事或过半数独立董事联名提出；对总经理的问责，由董事长提出（当总经理与董事长为同一人时，按董事长的问责方式处理）；对其他高级管理人员及分子公司总经理的问责，由总经理提出；对分子公司其他高级管理人员的问责由分子公司总经理提出，但公司审计部或公司其他职能部门发现的涉及其被问责事宜，由公司提出。 根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需要提交职工代表大会批准。 第十八条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。 第十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。 第二十条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。如被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、总经理申请复核。 第二十一条公司应在做出问责决定后10日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。 第二十二条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 第五章附则 第二十三条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。 第二十四条公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司总经理负责。 第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 江苏天瑞仪器股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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