| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有
关规定，制订本章程。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定
代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过
半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 |
| | 定代表人追偿。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值为1元人民币。 | 第十八条
公司发行的股票均为面额股，以人民币标明面
值，每股面值为1元人民币。 |
| 第二十条
公司股份总数为495,511,725股，均为人民币
普通股。 | 第二十一条
公司已发行的股份总数为495,511,725股，均
为人民币普通股。 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供
赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 |
| 事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索
取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持
有公司股份的种类、持股数量及信息使用用途
和保密承诺的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以脱敏提供。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起60日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第二款、第三款的规定执
行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 | 删除 |
| 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 |
| | 忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 第四十五条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项
和财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项；
（十七）根据本款下列标准审议批准公司购买
或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事
项，具体标准如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
但下列活动不属于前述交易事项：购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（十八）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保； | 第四十七条
公司下列事项应当经董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）公司下列对外提供财务资助情形：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 |
| （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，免于适用前述规定。 | 超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本款规定。
公司不得为本章程规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
（二）公司下列对外担保行为：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
0%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保； |
| | 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款
第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本款第1项至第
4项情形的，可以免于提交股东会审议，但本
章程另有规定除外。
其他法律法规、部门规章、规范性文件或中国
证监会、深圳证券交易所对上市公司提供担保
事项如有豁免审议或其他特殊规定的，从其规
定。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他
人员违反上述审批权限、审议程序提供担保
的，应当追究当事人责任，具体责任追究机制
按照公司《对外担保管理制度》执行。
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据； |
| | 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过50
0万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本款的规定
履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元的，可免于按照本款的规定履
行股东会审议程序。
（四）公司发生以下事项的，适用本条第
（三）款的规定：
1、公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用本条第（三）款规定。相关额度的使用期
限不得超过12个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。
2、公司对外投资设立有限责任公司、股份有 |
| | 限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部
出资额为标准，适用本条第（三）款规定。
3、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本条第（三）款规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益
的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
比例计算的相关财务指标，适用本条第（三）
款规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该
主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算
的相关财务指标，以及实际受让或者出资金
额，适用本条第（三）款规定。
公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或
部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照
适用本项规定。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）两名独立董事提议并经董事会审议同意
的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 |
| | 定的其他情形。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会
议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住所地：江苏
省昆山市中华园西路1888号或会议通知中列
明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列
任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体
资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易
所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。 | 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任
一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体
资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易
所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得
早于现场股东大会召开当日上午9∶15，并不 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少 |
| 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:0
0。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 |
| 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个
月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十二条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。职工代表董事、监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主提名并选举产生。
股东大会选举两名以上董事或非职工代表监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
前述所称累积投票制是指股东大会选举或者更
换董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东
大会提出非独立董事、非职工代表出任的董事
候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权依据法
律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董
事候选人的议案；监事会、单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的
监事候选人的议案。持有或合并持有公司有表
决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。下列各方有权提名公司董事候选人：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）单独或者合计持有公司有表决权股份
1％以上的股东提名董事候选人，但如果该股
东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法
律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司
董事会，则该股东丧失董事的提名权。
对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选
举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东
可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董
事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股
东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
实行累积投票制的情况下，股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，但是对所有董
事的投票数累积不得超过其所拥有的总表决权
数。独立董事和非独立董事应实行分开投票。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人。 |
| 大会召开10日以前以书面提案的形式向召集
人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的
详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监
事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
简历及基本情况。 | |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在本次股东大会结束之
时。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间在本次股东会决议通过之日。 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必
须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加
有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备
的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； | 第九十九条
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必
须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加
有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备
的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； |
| （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 | 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非
法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过的，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务； |
| 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 | 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 |
| 会应当建议股东大会予以撤换。 | 会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起30日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
独立董事辞职的，应对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数、因独立董事的辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相
关法律法规及本章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务，但出现本章程
第九十五条规定不得担任董事的情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。董事、监事提出辞职的，公司
应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
的，应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。
除本章程第九十九条第二款另有规定外，出现
下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当按照有关法律法规、《规范运
作》、深圳证券交易所其他规定和本章程的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后一年内仍然有效。 | 第一百〇五条
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内
容。 |
| | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除
职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司
应当及时予以披露。 |
| 第一百〇三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事
忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业
判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险
或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽
到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向
公司、股东承担赔偿责任的根据。
本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管
理人员。 | 第一百〇八条
董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事
忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业
判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险
或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽
到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向
公司、股东承担赔偿责任的根据。
本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管
理人员。 |
| 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇六条
董事会由9名董事组成，包括6名董事和3名
独立董事。 | 删除 |
| 第一百一十二条
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 第一百一十条
董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1
名，独立董事3名。董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； | 第一百一十一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | 董事会可以根据股东会的授权，在3年内决定
发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会
依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项
记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会
授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事2/3以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准
并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 | 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准
并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 |
| 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事
项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
本章程规定的应由股东大会审议的提供财务资
助以外的提供财务资助事项由董事会审议批
准。董事会审议提供财务资助事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司与其关联自然人达成的关联交易总额（提
供担保、提供财务资助除外，下同）超过30
万元；或公司与其关联法人达成的关联交易总
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会
审议并及时披露。 | 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项
以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。
本章程规定的应由股东会审议的提供财务资助
以外的提供财务资助事项由董事会审议批准。
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意。
公司与其关联自然人达成的关联交易总额（提
供担保、提供财务资助除外，下同）超过30
万元；或公司与其关联法人达成的关联交易总
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会
审议并及时披露。
如其他法律、法规或中国证监会、深圳证券交
易所对本条所述交易、关联交易、担保事项、
财务资助等有豁免审议或其他特殊规定的，从
其规定。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另
有规定外，低于上述标准的交易事项，由公司
总经理办公会审批。 |
| 第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 | 第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。
本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真
和电子邮件等。 | 第一百一十七条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。
本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真
和电子邮件等。 |
| 第一百一十九条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百二十一条
董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决
方式或举手表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话
或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 第一百二十三条
董事会作出决议采取填写表决票的书面表决方
式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话
或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 |
| 第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1名董事在一次董事会会议上不得接受超过2
名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。 |
| 第一百二十三条
独立董事确实因故无法亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托公司的其他独立董事代为出席，不得委托非
独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委
托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一
事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。 | 删除 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 |
| | 东合法权益。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 |
| | 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十四条
独立董事专门会议应负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以
上成员出席方可举行。 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百三十九条
公司董事会设置战略、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作细则由董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；董事会薪
酬与考核委员会行使本章程第一百四十条规定
的职权。战略委员会、薪酬与考核委员会成员
全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 |
| | 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百二十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条
总经理可制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。 | 第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。 |
| 第一百三十四条
副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由
总经理工作细则规定。 | 第一百四十九条
副总经理由董事会聘任、解聘，协助总经理开
展工作。副总经理的职权由总经理工作细则规
定。 |
| 第一百三十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十条
公司设董事会秘书，由董事会聘任、解聘，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 |
| | 法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。 | 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金 | 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， |
| 后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润
分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配方案应提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股
东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式，并对中小股东进行单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
公司因第一百五十八条规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 | 按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。 |
| 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资
者的回报，每年在不超过公司累计可分配利润
的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金
分红的利润分配方式。 | |
| 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。 |
| 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百五十八条
公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司出现下列情形时，可以不进行利润分
配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；
（二）当年末资产负债率高于70%；
（三）公司经营活动产生的现金流量净额为
负。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百五十九条 |
| | 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润
分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分
配方案应提交公司董事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式，并对中
小股东进行单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露。
公司因第一百五十八条第二款、第一百六十条
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事专门会议审议后提交股东会特别决
议通过。股东会审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资 |
| | 者的回报，每年在不超过公司累计可分配利润
的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金
分红的利润分配方式。 |
| 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
公司内部审计机构保持独立性，配备专职审计
人员。 |
| 第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十八条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十八条
公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五
十五条规定的方式进行。 | 第一百七十四条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十九条
公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百
一十五条和第一百一十七条规定的方式进行。 | 第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电
话、电子邮件、传真、邮寄或其他方式进行。 |
| 第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百
四十八条规定的方式进行。 | 删除 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。 | 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十五条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十六条的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百
八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起30日内在指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增（后续条款序号顺延） | 第一百八十八条 |
| | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十二条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条
公司有本章程第一百九十条第一款第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十二条
公司因本章程第一百九十条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有 |
| | 关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在指定的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 | 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 |
| 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百〇四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然
低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的
事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
7、赠与或者受赠资产； |
| | 8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
（五）本章程所称“关联交易”是指公司或者
其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
1、本条第（四）项第1款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。 |
除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述，部分描述调整为“审计委员会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》全文。变更后的具体内容，最终以市场监督管理部门实际核定的内容为准。（未完）
