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联特科技(301205):上海妙道企业管理咨询有限公司关于武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年08月27日 03:41:24 中财网 |
目 录
第一章 声 明.....................................................3第二章 释 义.....................................................5第三章 基本假设...................................................7第四章 本激励计划履行的审批程序...................................8第五章 本次限制性股票的预留授予情况..............................10一、限制性股票预留授予的具体情况...............................10二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况..11第六章 本次限制性股票授予条件说明................................12一、本激励计划限制性股票的授予条件.............................12二、董事会对授予条件满足的情况说明.............................12第七章 独立财务顾问的核查意见....................................14第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任武汉联特科技股份有限公司（以下简称“联特科技”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在联特科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联特科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联特科技提供，联特科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；联特科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对联特科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 联特科技、本公司、上 市公司、公司 | 指 | 武汉联特科技股份有限公司 |
| 本激励计划、《激励计 划》 | 指 | 武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海妙道企业管理咨询有限公司关于武汉联特科技股份有限 公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务 顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立 财务顾问 | 指 | 上海妙道企业管理咨询有限公司 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司） |
| 限制性股票、第二类限 制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分 次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股 子公司）高级管理人员、核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司 股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户 的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益 条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务 办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉联特科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施 |
| 考核管理办法》 |
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、联特科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划所涉及事宜发表了意见。
二、2024年10月28日至2024年11月6日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象名单在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或不良反映。公司监事会对本激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年11月8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2024年11月12日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年11月12日披露了公司《关于2024年限制性股票激励计四、2024年12月31日，根据本激励计划及公司股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年12月31日为首次授予日，向91名激励对象授予133.50万股限制性股票，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
五、2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由39.37元/股调整为39.17元/股，并确定以2025年8月25日为预留授予日，向符合条件的11名激励对象授予21.00万股限制性股票。监事会及董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2025年8月25日
（二）预留授予价格（调整后）：39.17元/股
（三）预留授予数量：21.00万股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（五）预留授予人数：11人
本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计划拟 授出权益数量的 比例 | 占授予日公司股 本总额的比例 |
| 核心骨干员工 （11人） | 21.00 | 12.61% | 0.16% | ||
| 合计 | 21.00 | 12.61% | 0.16% |
②本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（六）本次预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”鉴于公司已实施2024年年度权益分派，权益分派方案为：以公司现有总股本129,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将本激励计划限制性股票首次及预留授予价格由每股39.37元调整为39.17元。
除上述调整的内容外，本次实施的激励计划与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、本激励计划限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件满足的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司和此次预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年8月25日为本激励计划的预留授予日，向符合预留授予条件的11名激励对象授予限制性股票21.00万股，授予价格为39.17元/股（调整后）。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司
2025年8月25日
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