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诚益通(300430):独立董事制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月27日 03:46:16 中财网 |
独立董事制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京诚益通控制技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构,促进公司的规范运作,维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东（主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;（二）具有符合相关法律法规所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近一年曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开之前,公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时，向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律法规和《公司章程》规定的最低要求时,或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职权
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事除具有《公司法》及其他有关法律,法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:
（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或核查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（二）（三）（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使前款第（五）项职权，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（三）公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存5年；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准及其调整应当由董事会制订预案，由股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章 附则
第十六条 董事会可根据有关法律法规和本公司章程的规定对本制度进行修改并报股东会批准。本制度未尽事项按国家有关法律法规和本公司章程规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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