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诚益通(300430):修订《公司章程》及公司部分治理制度

 时间：2025年08月27日 03:46:17 中财网

原标题:诚益通:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2025-040
北京诚益通控制技术集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京诚益通控制技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、修订原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及其他相关治理制度进行相应修订。

二、本次修订的制度明细如下：

序号制度名称是否提交股东大会
1《公司章程》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《股东大会议事规则》修订是
4《独立董事制度》修订是
5《募集资金管理制度》修订是
6《对外投资管理制度》修订是
7《审计委员会议事规则》修订否
8《信息披露事务管理制度》修订否
9《重大信息内部报告制度》修订否
10《控股子公司管理制度》修订否
11《董事会秘书工作细则》修订否
12制定《董事离职管理制度》否
三、各个制度具体修订对照内容如下：
1、《公司章程》修订：

修订前修订后
第一条 为维护北京诚益通控制技术集团股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和其他规定，制订 本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代 表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更办法 与董事长的产生和变更办法相同。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理及或其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理及或其他高级管理人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 或者高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副 经理、财务负责人和董事会秘书。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。每股支付相同价额。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照国家 有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 采取下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规 的规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。
第二十三条 在下列情况下，经公司章程规定的程序 通过，公司可以收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司购回股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议即可。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十六条 公司的股份可以依照法律法规和本章程 的规定进行转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质押权 的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开 发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股 份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第七个月 至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行 权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有 本公司股份发生变化的，仍应遵循上述规定。 证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公 司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应 当遵守。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股 东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师 事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本 条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
　诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。
　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保； （五）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情 形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束之后的六个月之内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优 先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间的，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:3 0，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保 存期限为十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，但是不得以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主 动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求 其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联 交易事项及其对公司的影响。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指 非职工代表监事）进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选 举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、 监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 董事、监事的提名方式和程序： （一）公司董事会换届选举或补选董事时，董事 会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可 以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选 举。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 董事的提名方式和程序： （一）公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、 合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出 董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。 （二）公司董事会、单独或者合并持有公司己发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并作 为单独的议案提请股东大会选举。 （四）职工代表担任的董事由职工通过职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会 会。
（二）公司监事会换届选举或补选监事时，监事 会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可 以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核 后提请股东大会选举； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司己发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人，并作为单独的议案提请股东大会选举。 （四）职工代表担任的监事由职工通过职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入 监事会。　
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容及聘请的律师的意见。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董 事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事 会任期届满之日为止。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至 本届董事会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
内实施具体方案。方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事会设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日 内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后五年内仍然有效。其对公司商业 秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息为止。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董 事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 五年。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董 事三名，设董事长一人。第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一 名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。董 事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在公司股东大会的授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 薪酬和提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，且其中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会设独立董事专门会议，由公司全体独立董 事组成。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定以下交易：购买或者 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含 委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）、对外捐赠、深圳证 券交易所认定的其他交易的审批权限，建立严格的审 查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按 照谨慎授权原则，相关重大交易对董事会授权如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
业人员进行评审，并报股东大会批准。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 董事会确定运用公司资产所作出对以上交易（提 供担保、提供财务资助除外）的权限为： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者 高级管理人员提供借款。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 按照有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该 交易提交股东大会审议。 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议， 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议， 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者证券交易所相关规定的情况下，股东大会同意董事会根 据公司经营情况，对出现上述交易金额未达到董事会决策 程序时，授权公司经理办公会审批决定。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 者证券交易所相关规定的情况下，股东大会同意董事 会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易 事项可以授权总经理办公会审批决定。　
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和 监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面或者其他方式通知全体 董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。
新增第三节独立董事
新增第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
　担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
　人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
新增第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条 公司董事会设置战略、薪酬和提名委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
新增第一百四十一条 薪酬和提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬和提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任 或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百四十二条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理可以 连聘连任。第一百四十五条 经理每届任期三年，经理连聘可以连 任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人。 （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。第一百四十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批 准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公第一百四十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
司之间的劳动合同规定。合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理的工作，副总 经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经 理的职权等在总经理工作细则中加以规定。第一百五十条 副经理协助经理的工作，副经理的任免程 序、副经理与经理的关系、副经理的职权等在经理工作细 则中加以规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是 公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报 告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规 及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先 采取现金方式分配利润。 （二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十，且超过三千万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相 关规定审批后方可通过。 （三）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好， 在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司 的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利 分配预案。 （四）公司拟采用现金、股票方式分配利润时，应综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素： 1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排 时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排 的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排 的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例 最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行 利润分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进 行中期分红。 （六）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应 用于发展公司经营业务。第一百六十六条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取 现金方式分配利润。 （二）现金分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可 分配利润为正值，且无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外），现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营；在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发 生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不 少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司应充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年 实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数，按照确 定的分配比例，向股东分配股利。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10. 00%，且超过3,000.00万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10. 00%。 （三）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好， 且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时，可以采取发放股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。 （四）公司拟采用现金、股票方式分配利润时，应综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素： 1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时， 现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应
　达到80%； 2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的， 现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的， 现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行利润 分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分 红。 （六）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于 发展公司经营业务。
第一百六十一条 公司制订利润分配政策，应履行如 下程序： （一）公司董事会应先就利润分配政策做出预案，经 董事会过半数表决通过。 （二）公司监事会应当对董事会制订的分配政策预案 进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数监 事同意方能通过。 （三）董事会制订的利润分配政策预案，经监事会发 表同意意见后方能提交股东会审议。发布召开相关股 东会的通知时，须同时公告监事会的意见。 （四）股东会审议利润分配政策时，经出席股东会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同 意方能通过相关决议。第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交 公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案 时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （三）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正。
第一百六十二条 公司的利润分配政策应保持连续性 和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策 的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规 定： （一）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定； （二）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司 股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事 会过半数表决通过； （三）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详第一百六十八条 公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东会特 别决议通过。 股东会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东 提供网络投票方式。
细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且 在股东会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整 的原因及必要性； （四）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策 进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部 监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监 事表决通过； （五）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交股东会决议通过审议，在发布召开股东会 的通知时，须公告监事会意见。在召开股东会时，为 保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方 式。　
第一百六十三条 公司董事会应在编制年度报告时， 根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营 状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使 用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应详细 说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用 途，监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定 进行披露。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步增强投资者回报水平拟采取的措施等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 股东会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施， 并应在本章程第一百五十七条规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债 表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行 现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均 净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披 露不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存 未分配利润的预计用途以及收益情况、公司在相应期间是 否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决 策提供了便利以及公司为增强投资者回报水平拟采取的 措施。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司董事 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有 无不当情形。第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当 情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件（包 括电子邮件）或专人送出的方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件（包括电 子邮件）或专人送出的方式进行。第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。
新增第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
新增第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面或 者其他方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 送出的，发件人发送电子邮件之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为 送达日期。第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百八九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会认 可的创业板信息披露相关媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定报纸上公告。第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国 证监会认可的创业板信息披露相关媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在中国证监会认可的创业板信息披 露相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
　少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在中国证监会认可的创业板信息披露 相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第 （一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在在中国证监会认可的创业板信息披 露相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章第二百零一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记 机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过半数”、“不满”、“以 外”不含本数。第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
该制度修订尚需提交公司股东大会审议。（未完）