有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订和制定公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，公司监事会相关制度相应废止。
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” |
| 有关规定，制订本章程。 | 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）。
公司经江苏省人民政府批准（苏政复[2000]187
号文），以整体变更方式设立；在江苏省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
3200002101203。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
公司经江苏省人民政府批准（苏政复[2000]187
号文），以整体变更方式设立；在江苏省市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：91320000253710940L。 |
| 第六条
公司注册资本为人民币708,182,154元。公司因
增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，
经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程
有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条
公司注册资本为人民币708,182,154元。公司因
增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，
经股东会通过决议后，授权董事会修改本章程有
关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长代表公司执行公司事务为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 |
| 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。 | 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。 |
| 新增 | 第十三条
本公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。 |
| 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条
公司股份全部为人民币普通股，共计
708,182,154股。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为708,182,154股，公司的
股本结构为：普通股708,182,154股。 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 |
| 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 | 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过50%。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 |
| 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变动情况（包括股份的出质）
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。 |
| 第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或质押其所持有的股份； | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东应承担公司准
备上述相关资料的工本费用。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定
向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料
的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保
密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接
关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利
益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承
担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以
提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之
日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅
复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 |
| 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 |
| 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| | 第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东在行使
表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁
控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产
给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 |
| | 利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 |
| | 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| | （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定及本章程另有约定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（六）其他根据法律、行政法规及本章程规定
应由股东大会审议的对外担保。 | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| | 过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批
权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责
任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：江苏省丹阳市或
股东大会召集人认为合适的其他地点，具体地址 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
会召集人认为合适的其他地点，具体地址由公司 |
| 由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，
并公告公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 董事会或其他股东会召集人具体确定，并公告公
司股东。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十一条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条
过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 |
| 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第四十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 | 第五十五条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 |
| 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 | 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交或
送达股东大会召集人。 | 第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集
人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的
应当在该次股东大会上进行说明和解释，并将提
案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | |
| 第五十四条
召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会
议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当
日）前以公告方式通知各股东。如召集人认为必
要，可以就上述会议召开在公司指定的报刊或网
址上进行催告通知。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日（不包括会议
召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 |
| 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
监事候选人应当以单项提案提出。 | 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 |
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公
开的之外，董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 | 第七十七条 |
| 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 |
| 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的或者股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 | 第八十三条 |
| 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，在安排表决
议程时可先进行不涉及关联交易的表决，最后就
关联交易进行表决，就关联交易表决时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
家的有关法律、法规确定关联股东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当主动回避表决。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东会对关联交易事项作
出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持 |
| | 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 |
| 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 | 删除 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经
董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董
事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由
股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议
通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出
任的监事候选人提交股东大会选举；
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总
数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事
候选人或向监事会提出由股东代表出任的监事
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上
述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有
表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董
事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董
事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候
选人提交股东会选举；
（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人
数。董事会应当进行资格审查后，将上述股东提
出的候选人提交股东会审议；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权提名独立董事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定；依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；独立董事候选人的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；
（四）股东会选举或更换董事时，对得票数超过 |
| 候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得
票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选
人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少
决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、
独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选
人不得当选。
（六）股东提名董事、独立董事、监事候选人的
须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提
名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人
的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以
任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名独立董事的股东应当充分了解该独立董
事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事
候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名董
事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东
大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股
东大会。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取
累计投票制度。以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数的董事候选人、独立董事候选人按得票多
少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选
人、独立董事候选人不得当选。
（五）股东提名董事、独立董事候选人的须于股
东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、
独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公
司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。提名独立董事的
股东应当充分了解该独立董事职业、学历、职称
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，独立董事候选人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。提名董事、独立董事的由董事
会负责制作提案提交股东会。
股东会就选举两名及以上的董事时采取累计投
票制度。以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第八十三条 | 第八十七条 |
| 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 |
| 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在股东大会结束之后立即就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该
次股东会决议通过之日或股东会决议中确定的
时间就任。 |
| 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。 | 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 |
| 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会选聘董事的程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司股东及有关部
门进行交流，研究公司董事会成员变更的需求，
并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股） | 第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设一名职工代表董事，职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
公司董事会选聘非职工代表董事的程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司股东及有关部 |
| 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；
（三）提名委员会了解董事人选职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并搜
集相关书面材料；
（四）提名委员会应征求董事人选对提名的同
意，否则不能将其作为董事人选；
（五）提名委员会主任委员召集提名委员会会
议，根据法律法规以及公司章程规定的董事任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）提名委员会应在选举新的董事前一至两
个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材
料；
（七）董事会根据本章程第八十二条的规定将
经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股
东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自
行决定董事候选人，并根据本章程第八十二条的
规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 | 门进行交流，研究公司董事会成员变更的需求，
并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）
企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；
（三）提名委员会了解董事人选职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并搜
集相关书面材料；
（四）提名委员会应征求董事人选对提名的同
意，否则不能将其作为董事人选；
（五）提名委员会主任委员召集提名委员会会
议，根据法律法规以及公司章程规定的董事任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）提名委员会应在选举新的董事前一至两
个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材
料；
（七）董事会根据本章程第八十六条的规定将
经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股
东会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行
决定董事候选人，并根据本章程第八十六条的规
定将董事会候选人名单提交股东会表决。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务和财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处
置权转授他人行使；
（七）公司董事负有维护公司资金安全的法定
义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企
业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接
责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请
股东大会予以罢免。董事会发现控股股东有侵占
公司资产行为时，应启动对控股股东所持公司股
份"占用即冻结"的机制,即如果存在股东占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公
司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股
东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿
侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股
份清偿。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （三）认真阅读公司的各项商务和财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
（七）公司董事负有维护公司资金安全的法定
义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企
业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接
责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请
股东会予以罢免。董事会发现控股股东有侵占公
司资产行为时，应启动对控股股东所持公司股份
“占用即冻结”的机制,即如果存在股东占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公
司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股
东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿
侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股
份清偿。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。 | 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会或者选举职工代表董事的权利机
构予以撤换。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 |
| 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
出现本条情形的，公司应当在六十日内完成补
选。 | 任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
履行董事职务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效
或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职
工代表董事1人，独立董事3人。董事会设董事
长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百零六条
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董
事会设董事长1人。 | |
| 第一百一十三条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百零七条
为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事
会可按照有关规定设立专门委员会，各专门委员
会对董事会负责。各专门委员会的组成、职责
工作程序等由董事会另行制定细则规定。各专门
委员会的成员均由董事会选举产生和更换。 | 删除 |
| 第一百零八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权的范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权的范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 |
| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括但不
限于财务管理、投资管理、子公司管理、内部审
计、人事管理制度等；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；；
（十）制订公司的基本管理制度，包括但不限
于财务管理、投资管理、子公司管理、内部审计
人事管理制度等；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| | 第一百三十九条
董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各
专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占2名并由独立董事担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为公司章程的附件，由股东
大会批准，修改时亦同。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十二条
股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款、
对外投资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押
及其他资产处置和担保事项，单项金额在不超过
公司最近一次经审计的净资产总额的20%且当年
累计金额不超过公司最近一次经审计的净资产
总额的50%的范围内，董事会有权作出决定。就
公司拟进行的关联交易，单项交易金额在人民币
3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出决定
超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有
关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关
法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予
董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股
东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部
门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准
公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二
以上同意。 | 第一百一十四条
股东会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对
外投资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及
其他资产处置和担保事项，单项金额在不超过公
司最近一次经审计的净资产总额的20%且当年累
计金额不超过公司最近一次经审计的净资产总
额的50%的范围内，董事会有权作出决定。就公
司拟进行的关联交易，单项交易金额在人民币
3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出决定
超过股东会授予董事会的上述职权范围的有关
事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。同时，如根据有关法律
规定或有关政府部门的要求，股东会授予董事会
的上述职权范围内的有关事项必须由股东会作
出决议的，则应按该等法律规定或政府部门的要
求，由董事会提出方案，报股东会批准。
公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二
以上同意。 |
| 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 | 第一百一十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 |
| 大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条
董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，
董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事
会和/或股东大会报告：
（一）就公司年度预算内的贷款事项，单项金额
在不超过人民币3000万元的范围内，董事长有
权作出决定；
（二）在公司股东大会审议或者董事会审议通过
的年度额度内，董事长有权批准公司单项金额在
不超过人民币3000万元范围内的抵押、质押及
其他担保事项；
（三）就公司的资产（股权及其他投资权益、土
地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租
赁及其他资产处置事项（对外投资除外，担保事
项按本款第（二）项执行），单项金额不超过人
民币3000万元的范围内，董事长有权作出决定
如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部
门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内
的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，
则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的
要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报
董事会或股东大会批准。
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行
其他授权时，还应遵循以下原则：
（一）符合公司的实际情况和经营发展的需要
（二）不得超过董事会自身的职权范围；
（三）授权内容应当明确、具体。 | 第一百一十六条
董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，
董事长在行使下列职权时，应在事后向公司董事
会和/或股东会报告：
（一）就公司年度预算内的贷款事项，单项金额
在不超过人民币3000万元的范围内，董事长有
权作出决定；
（二）在公司股东会审议或者董事会审议通过的
年度额度内，董事长有权批准公司单项金额在不
超过人民币3000万元范围内的抵押、质押及其
他担保事项；
（三）就公司的资产（股权及其他投资权益、土
地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租
赁及其他资产处置事项（对外投资除外，担保事
项按本款第（二）项执行），单项金额不超过人
民币3000万元的范围内，董事长有权作出决定
如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部
门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内
的有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则
应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要
求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董
事会或股东会批准。
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行
其他授权时，还应遵循以下原则：
（一）符合公司的实际情况和经营发展的需要
（二）不得超过董事会自身的职权范围；
（三）授权内容应当明确、具体。 |
| 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事 | 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条 | 第一百一十九条 |
| 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议 |
| 第一百二十三条
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用书面通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百二十四条
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频、电话等方式进行并作出决议
并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 |
| 新增 | 第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员 |
| | 及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的 |
| | 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务。
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百四十二条
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十七条
公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要，由经理提名，可设副经理若
干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。 | 第一百四十三条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司根据工作需要，由总经理提名，可设副总经
理若干名，财务总监一名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条
经理每届任期三年，经理连聘可以连任 | 第一百四十六条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十一条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务总监、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘； | 第一百四十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘； |
| （九）拟订投资方案；
（十）章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。非董事经理列席董事会会
议，在会议上没有表决权。
经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该
报告的真实性。
经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。 | （九）拟订投资方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理列席董事
会会议，在会议上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，
向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。 |
| 第一百三十二条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。 | 第一百四十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。 |
| 第一百三十三条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条
公司副经理协助经理开展工作，向经理汇报工
作。副经理由经理提名，由公司董事会聘任。 | 第一百五十一条
公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇
报工作。副总经理由总经理提名，由公司董事会
聘任。 |
| 第一百三十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 | 第一百五十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 |
| 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法
规和深圳证券交易所交易规则的有关规定执行。
公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法
规和深圳证券交易所交易规则的有关规定执行。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百三十七条
高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务，其执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百三十八条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事
监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工
作经验。 | 删除 |
| 第一百三十九条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 | 删除 |
| 时适用于监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于监事。 | |
| 第一百四十条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可
以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，本
章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 删除 |
| 第一百四十一条
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予
以撤换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百四十六条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会
设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产
生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 | 删除 |
| 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代
表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。 | |
| 第一百四十七条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的 | 删除 |
| 结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩
效评价的重要依据。 | |
| 第一百四十八条
监事会应当每六个月至少召开一次定期会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知
应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，
临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达
全体监事。监事会因故不能召开，应公告说明原
因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附
件，由股东大会批准，修改时亦同。 | 删除 |
| 第一百五十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案，保存期限不少于10年。 | 删除 |
| 第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 | 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 |
| 和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制 |
| 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 | 第一百六十一条 |
| 公司的利润分配：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对
投资者合理的投资回报，公司每年以当年合并报
表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股
东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大
现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%。且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过5,000万元；
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 公司的利润分配：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司利润分配应有利于公司发展，并重视对
投资者合理的投资回报，公司每年以当年合并报
表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股
东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大
现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%。且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过5,000万元；
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 |
| 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司
董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会
审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 | 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司
董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会
审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利 |
| 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利
但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告
的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
可以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台、网络投票等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的1/2以上通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报
告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 | 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行审议，并经过半数通过。若公司年度内盈利
但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告
的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利
润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，可
以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱
互动平台、网络投票等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人
所持表决权的1/2以上通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会
批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审
议批准。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报
告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或
者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 |
| 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈
利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利
润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 | 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利
且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润
分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 |
| 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 | 第一百六十八条 |
| 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十一条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应
在审议该等解聘事项的股东大会召开之日（不包
括召开当日）前至少30天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委
派人员出席股东大会，向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应
在审议该等解聘事项的股东会召开之日（不包括
召开当日）前至少30天事先通知会计师事务所
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委
派人员出席股东会，向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百六十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件进
行。 | 第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件
或传真进行。 | 删除 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 | 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 |
| 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十六条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百八十二条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十三条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十六条 | 第一百九十六条 |
| 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门
规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； | 第二百零一条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的； |
| （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
如发生上述第（一）项之情形的，在本章程作出
相应修订之前，本章程中与修改后的法律、行政
法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效
有关事项按照修改后的法律、行政法规、部门规
章的规定执行。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 第二百零二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条 | 第二百零八条 |
| 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于
不含本数。 |
| 第二百条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。 |
| 第二百零一条
本章程自公司有关股东大会审议通过之日起生
效并于发布之日起施行。 | 第二百一十一条
本章程自公司有关股东会审议通过之日起生效
并于发布之日起施行。 |
注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整，同时“股东大会”改为“股东会”，删去“监事会”、“监事”等相关描述，有关“监事会”的职责同步修订为“审计委员会”。除此之外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。（未完）
