裕同科技(002831):2025年员工持股计划（草案）摘要
深圳市裕同包装科技股份有限公司 2025年员工持股计划 （草案）摘要 深圳市裕同包装科技股份有限公司 二〇二五年八月 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 （一）深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”或“公司”）2025年员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性； （二）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 （三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、深圳市裕同包装科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数为不超过399人，各参与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准。 4、本员工持股计划筹集资金总额不超过20,802.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为20,802.60万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的裕同科技A股股票。 本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户所持有的股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过1,651.00万股，占公司目前股本总额的比例不超过1.80%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的股份价格为12.60元/股，不低于员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。 8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划的考核年度为2025年至2027年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分三个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定。 9、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。本员工持股计划经董事会审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。 11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 12、本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东会上的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他股东权益。参与本员工持股计划的实际控制人、董事、监事及高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东或第一大股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他存续的员工持股计划保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。公司董事会、股东会审议本员工持股计划时，作为本员工持股计划持有人的董事、高级管理人员将回避表决。 13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释义...............................................................................................................................6 一、员工持股计划的目的...........................................................................................7 二、员工持股计划的基本原则...................................................................................7 三、员工持股计划的参加对象、确定标准...............................................................7 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...............................8五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核..............11六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................15七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.........................................15八、员工持股计划的管理模式.................................................................................18 .................................................................................22九、员工持股计划的会计处理 十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.............................................23十一、其他重要事项.................................................................................................24 释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。实施本计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，将核心员工及管理层的未来收益与公司未来的发展成果紧密绑定，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象、确定标准 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司及合并报表范围内子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司中高层管理人员； 3、公司核心技术（业务）骨干人员。 参加本员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，总人数不超过399人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 公司董事会薪酬与绩效考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划筹集资金总额不超过20,802.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为20,802.60万份。其中参加本员工持股计划的董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高管人员合计认购份额不超过1,902.60万份，占本员工持股计划比例为9.15%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过18,900.00万份，占本员工持股计划比例为90.85%。本员工持股计划持有人认购份额和比例如下表所示：
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。 公司于2022年12月2日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以不超过每股48.84元的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12个月内。截至2023年12月1日，公司本次回购股份期限届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,672,300股，占公司总股本的0.6096%，最高成交价为33.04元/股，最低成交价为23.719元/股，成交总金额为149,905,745.80元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以不超过每股37.69元的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12个月内。截至2024年 11月 15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份价为21.28元/股，成交总金额为101,885,922.00元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 公司于2025年4月8日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以不超过每股37.36元的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12个月内。截至2025年6月3日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份数量6,822,046股，占公司总股本的0.73%，最高成交价为23.93元/股，最低成交价为20.56元/股，成交总金额为150,070,550.18元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户所持有的股份。 （三）员工持股计划购买股票价格 本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的股份价格为12.60元/股，不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为12.55元/股； 2、本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为11.42元/股。 在董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，若公司发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项，该标的股票的数量及受让价格将作相应调整。 （四）员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,651.00万股，占公司目前股本总额的比例不超过1.80%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核（一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户，且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 6、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的考核年度为2025年至2027年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分三个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为40%、30%、30%。具体如下： 第一批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，归属比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。 第二批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，归属比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。 第三批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，归属比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。 3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》对不得买卖的期间另有规定的或对上述期间的有关规定发生了变化，以届时的相关规定为准。 （三）员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，具体情况如下： 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2025至2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分三批归属分配至持有人。
若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未归属部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及归属，若递延一年后仍未达到原定目标值考核要求，则持有人当期不能归属的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以持有人原始出资金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。 2、部门层面绩效考核 持有人当年实际可归属的股票数量与其所在部门上一年度的绩效考核挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面的归属比例（Y）。 持有人所属部门组织绩效考核一般沿用公司现有考核体系，并依照持有人所属部门的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
3、个人层面绩效考核 持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人的考核结果确定其实际归属的股份数量。 持有人的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人归属的比例：
持有人对应考核当期计划归属的额度因个人层面绩效考核原因不能归属的，则该部分不可归属的份额由管理委员会收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者由管理委员会择机出售后以持有人原始出资金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。 4、考核指标的科学性、合理性说明 当前全球经济正经历深刻变革与不确定性共振期，贸易保护主义抬头、地缘格局重构加速供应链安全风险升级。印刷包装产业与宏观经济周期相关性较高，外部环境的不利因素影响消费信心与预期，进而对包装行业的整体需求产生负面影响，公司也同样面临需求萎缩、成本提高以及时效与客户黏性等多维挑战。 但宏观经济承压期也是龙头企业强化竞争优势的战略窗口，公司有机会依托多年来在国际化、智能化、绿色化的前瞻布局，强化资源整合力及抗风险韧性，持续巩固市场主导地位，因此，未来三年是公司发展的关键时期。 为充分调动员工积极性，将核心员工及管理层利益与公司长期发展深度绑定，经公司经营层及董事会审慎研究，本员工持股计划选定归母净利润增长率作为核心考核指标。归母净利润增长率反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够真实直接反映股东权益回报情况及正面影响公司市值、树立较好的资本市场形象，同时公司设置了阶梯式目标设计确保考核目标的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的部门考核指标和个人绩效考核指标，能够对持有人所在部门及持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人部门及持有人的绩效考核结果，确定持有人是否达到归属条件及实际可归属的比例。 综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激发公司核心骨干人才的积极性，充分发挥激励效果。 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。 2、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至持有人个人证券账户的，则员工持股计划存续期届满前1个月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划存续期可以延长。 （三）员工持股计划的清算与分配 1、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。 2、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。 3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。 （四）持有人权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额进行取消并收回，以持有人原始出资金额与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额的孰低值重新授予满足持有人资格的持有人，或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资金额返还持有人，剩余的资金归属于公司（具体转让方式由管理委员会制定执行）：（1）持有人被降职、降级或职务发生变更以致不再符合参与员工持股计划的人员资格的； （2）持有人或公司及合并报表范围内子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、或因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘用合同的； （5）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退休离职的； （6）持有人非因公丧失劳动能力而离职的、非因公死亡而离职的； （7）持有人在公司合并报表范围内子公司任职，若公司失去对该子公司控制权且持有人未留在公司或公司其他分公司、合并报表范围内子公司任职的；（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。 4、持有人所持份额调整的情形 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的员工持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。 5、持有人所持份额或权益不作变更的情形 存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄但接受返聘的、因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其后续考核年份的个人层面绩效考核不再纳入其归属条件。 6、在员工持股计划未满足归属条件时，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。 8、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。 10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 八、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）管理员工持股计划利益分配； （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；（7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （9）代表全体持有人签署相关文件； （10）提议召开持有人会议； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东会授权董事会事项 公司股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划； 3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和归属的全部事宜； 7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议等文件；8、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 九、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2025年9月将标的股票1,651.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满后，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价25.23元/股作为参照，公司应确认总费用预计为20,852.13万元，该费用由公司在锁定期内，按归属比例分摊，则2025-2028年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东会上的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、转增股本、配股等其他股东权益。参与本员工持股计划的实际控制人、董事、监事及高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份额在持有人会议上的提案权、表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他存续的员工持股计划保持独立性，因此，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，在公司股东会及董事会薪酬与绩效考核委员会审议与本员工持股计划相关事项时，相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。公司董事、监事及高级管理人员亦未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办3、本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。 4、公司现存的员工持股计划设立有相互独立的管理机构，担任现存员工持股计划管理委员会成员的董事、监事及高级管理人员参与本计划，但其已自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留员工持股计划的收益分配，并已承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划在存续期不得与其他主体签订一致行动协议。 基于上述，本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。 十一、其他重要事项 1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 4、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。 5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 深圳市裕同包装科技股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
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