裕同科技(002831):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市裕同包装科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目录 一、释义.......................................................................................................................1 二、声明.......................................................................................................................2 三、基本假设...............................................................................................................3 四、本员工持股计划的主要内容...............................................................................4 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................................19六、结论.....................................................................................................................24 七、提请投资者注意的事项.....................................................................................25 八、备查文件及咨询方式.........................................................................................26 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问接受裕同科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定，根据裕同科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对裕同科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由裕同科技提供或来自于其公开披露之信息，裕同科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对裕同科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读裕同科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本独立财务顾问报告仅供裕同科技实施本员工持股计划时按《指导意见》及《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）员工持股计划的参加对象、确定标准 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司及合并报表范围内子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 2、参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司中高层管理人员； （3）公司核心技术（业务）骨干人员。 参加本员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，总人数不超过399人。 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 公司董事会薪酬与绩效考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。 （二）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 1、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划筹集资金总额不超过20,802.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为20,802.60万份。其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高管人员合计认购份额不超过1,902.60万份，占本员工持股计划比例为9.15%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过18,900.00万份，占本员工持股计划比例为90.85%。本员工持股计划持有人认购份额和比例如下表所示：
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 2、员工持股计划涉及的标的股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。 公司于2022年12月2日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以不超过每股48.84元的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12个月内。截至2023年12月1日，公司本次回购股份期限届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,672,300股，占公司总股本的0.6096%，最高成交价为33.04元/股，最低成交价为23.719元/股，成交总金额为149,905,745.80元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以不超过每股37.69元的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12个月内。截至2024年11月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份4,077,900股，占公司总股本的0.44%，最高成交价为26.93元/股，最低成交价为21.28元/股，成交总金额为101,885,922.00元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 公司于2025年4月8日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以不超过每股37.36元的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12个月内。截至2025年6月3日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，累计回购股份数量6,822,046股，占公司总股本的0.73%，最高成交价为23.93元/股，最低成交价为20.56元/股，成交总金额为150,070,550.18元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。 本次员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户所持有的股份。 3、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据 （1）购买价格的确定方法 本员工持股计划购买标的股票的价格为12.60元/股。 本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者： ①本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为12.55元/股； ②.本次员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为11.42元/股。 在董事会决议公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项，该标的股票的数量及受让价格将作相应调整。 4、员工持股计划涉及的标的股票规模 本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,651.00万股，占公司目前股本总额的比例不超过1.80%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）员工持股计划的存续期、锁定期和归属安排 1、本持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （2）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户，且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。 （3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （6）公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排 （1）本员工持股计划的锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算 （2）本次员工持股计划的考核年度为2025年至2027年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分三个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为40%、30%、30%。 具体如下： 第一批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，归属比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。 第二批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，归属比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。 第三批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下30%。 （3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》对不得买卖的期间另有规定的或对上述期间的有关规定发生了变化，以届时的相关规定为准。 （四）本员工持股计划的业绩考核 本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，具体情况如下： 1、公司层面业绩考核 本次员工持股计划的考核年度为2025至2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分三批归属分配至持有人。
若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未归属部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及归属，若递延一年后仍未达到原定目标值考核要求，则持有人当期不能归属的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以持有人原始出资金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。 2、部门层面绩效考核 持有人当年实际可归属的股票数量与其所在部门上一年度的绩效考核挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面的归属比例（Y）。 持有人所属部门组织绩效考核一般沿用公司现有考核体系，并依照持有人所属部门的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
3、个人层面绩效考核 持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人的考核结果确定其实际归属的股份数量。 持有人的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人归属的比例：
持有人对应考核当期计划归属的额度因个人层面绩效考核原因不能归属的，则该部分不可归属的份额由管理委员会收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者由管理委员会择机出售后以持有人原始出资金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。 4、考核指标的科学性、合理性说明 当前全球经济正经历深刻变革与不确定性共振期，贸易保护主义抬头、地缘格局重构加速供应链安全风险升级。印刷包装产业与宏观经济周期相关性较高，外部环境的不利因素影响消费信心与预期，进而对包装行业的整体需求产生负面影响，公司也同样面临需求萎缩、成本提高以及时效与客户黏性等多维挑战。 但宏观经济承压期也是龙头企业强化竞争优势的战略窗口，公司有机会依托多年来在国际化、智能化、绿色化的前瞻布局，强化资源整合力及抗风险韧性，持续巩固市场主导地位，因此，未来三年是公司发展的关键时期。 为充分调动员工积极性，将核心员工及管理层利益与公司长期发展深度绑定，经公司经营层及董事会审慎研究，本次员工持股计划选定归母净利润增长率作为核心考核指标。归母净利润增长率反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够真实直接反映股东权益回报情况及正面影响公司市值、树立较好的资本市场形象，同时公司设置了阶梯式目标设计确保考核目标的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的部门考核指标和个人绩效考核指标，能够对持有人所在部门及持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人部门及持有人的绩效考核结果，确定持有人是否达到归属条件及实际可归属的比例。 综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激发公司核心骨干人才的积极性，充分发挥激励效果。 （五）本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 1、持有人会议 （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④审议和修订《员工持股计划管理办法》 ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会行使股东权利； ⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑧管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。 （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 ②本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权。 ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。 2、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。 （3）管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；②不得挪用员工持股计划资金； ③未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议； ②代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； ③代表全体持有人行使股东权利； ④管理员工持股计划利益分配； ⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； ⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； ⑦办理员工持股计划份额继承登记； ⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； ⑨代表全体持有人签署相关文件； ⑩提议召开持有人会议； ?持有人会议授权的其他职责； ?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责； （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 2、员工持股计划的终止 （1）员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；（2）员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。 （3）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至持有人个人证券账户的，则持股计划存续期届满前1个月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。 4、持有人权益的处置： （1）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 （2）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （3）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额进行取消并收回，以持有人原始出资金额与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额的孰低值重新授予满足持有人资格的持有人，或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资金额返还持有人，剩余的资金归属于公司（具体转让方式由管理委员会制定执行）：①持有人被降职、降级或职务发生变更以致不再符合参与持股计划的人员资格的； ②持有人或公司及合并报表范围内子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形； ③持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的； ④持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、或因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘用合同的； ⑤持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退休离职的； ⑥持有人非因公丧失劳动能力而离职的、非因公死亡而离职的； ⑦持有人在公司合并报表范围内子公司任职，若公司失去对该子公司控制权且持有人未留在公司或公司其他分公司、合并报表范围内子公司任职的；⑧其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形 （4）持有人所持份额调整的情形： 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。 （5）持有人所持份额或权益不作变更的情形 存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄但接受返聘的、因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。因公丧失劳动能力而离职、因公死亡而离职的，其后续考核年份的个人层面绩效考核不再纳入其归属条件。 （6）在员工持股计划未满足归属条件时，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （7）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。 （8）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。 （10）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （七）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见“《深圳市裕同包装科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》”。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，总人数不超过399人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、本员工持股计划的存续期为60个月，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7 1,651.00 、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 万股，占公司目前 股本总额的比例不超过1.80%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责管理员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、授权管理委员会行使除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：裕同科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1 、公司实施本员工持股计划的主体资格 深圳市裕同包装科技股份有限公司公司股票于2016年12月16日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“裕同科技”，股票代码为002831。 经核查，本独立财务顾问认为：裕同科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于裕同科技的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，将核心员工及管理层的未来收益与公司未来的发展成果紧密绑定，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3 、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与方式； ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； ⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：裕同科技具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、裕同科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为60个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的考核年度为2025年至2027年三个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持标的股票分三个批次归属，各批次归属的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本员工持股计划的目的为在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，将核心员工及管理层的未来收益与公司未来的发展成果紧密绑定，促进公司长期、持续、健康发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全裕同科技的激励约束机制，提升裕同科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，裕同科技本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为裕同科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，裕同科技本次员工计划的实施尚需裕同科技股东会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市裕同包装科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》2、《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》 3、《深圳市裕同包装科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》4、相关决议公告 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案） 之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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