裕同科技(002831):募集资金管理制度（2025年8月）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、部门规章，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、向特定对象发行股票、配股、增发、发行公司债券、可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理办法。 第四条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务,充分保障投资者的知情。 第五条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。 第二章募集资金专户存储 第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。 第七条 如公司预计该次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露： （一）董事会选择本次融资的必要性和合理性； （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。 公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施,增强公司持续回报能力。包括但不限于以下内容： （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施。 公司应提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证第八条公司应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 第九条 募集资金到位后，公司及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。 第十条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部三方协议签订后及时报交易所备案并公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章募集资金使用 第十一条公司董事会根据需要按照公司股东会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 第十二条募集资金应当用于公司的主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十四条募集资金使用的审批权限与流程 （一）资金使用部门依照募投项目合同付款条件及资金支出计划办理用款手续，由部门分管领导签字审核，单笔支出金额在100万元以下的，经财务负责人审核后，由财经管理部办理；单笔支出金额在100万元（含）以上的需经财务负责人审核后，由集团财务总监审批，由财经管理部办理。 子公司所有募集资金支出，须经各子公司财务负责人、子公司总经理审核后，由财经管理部办理。单笔金额大于100万元的，经子公司财务负责人、总经理审批，再报集团财务总监审批后，由财经管理部办理。 （二）以自有资金账户开立承兑汇票和信用证结算的募投项目支付，除按上述审批权限与流程管理外，还需由财经管理部和各子公司财务部门建立台帐，台帐管理如下： 1、应付管理会计建立募投项目开立商业汇票的台帐，并且记录项目名称（含合同编号）每笔票据的金额、开立日、到期解付日、收款单位及票号等要素，同时记录开票记账日期、记账凭证号和到期解付记账日期和记账凭证号。 2、应付管理会计建立募投项目开立信用证的明细台帐，记录项目名称（含合同编号）、每笔信用证的金额，开立日、到期付款日、受益人、合同金额等信息，同时记录记账日期、记账凭证号和到期解付记账日期和记账凭证号。 3、投资管理会计建立募投项目支付明细账，记录支付结算形式和资金支出性质，每月末与应付管理会计核对票据和信用证余额。 （三）以自有资金账户开立的银行承兑汇票和信用证到期的前一周，由财经管理部办理解付申请，经财务部长、财务总监审核后，由总经理（总裁，下同）审批支付。子公司经子公司财务负责人、总经理审核后，还需公司财务总监审核、总经理审批。 （四）财经管理部和各子公司财务部门应当对募集资金支出情况及募集资金存放明细设立台账，如实记录与反映募集资金的实际支出与节余情况。 （五）公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额的10%时，财经管理部和各子公司财务部门应当报告董事会办公室，由董事会办公室及时报告保荐人。 第十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本制度相关规定执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度相关规定执行：（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因； （二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准；（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。 第十七条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十八条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目，并提交股东会审议，在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。 第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及审计委员会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 （五）临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）审计委员会、保荐人出具的意见； （六）交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的还应当依照《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，审计委员会及保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第二十三条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月。 暂时闲置的募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（三）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （四）投资产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐人发表明确同意意见。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，审计委员会、保荐人发表明确同意意见，且应当提交股东会审议。 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）、审计委员会、保荐人出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露风险提示性公告，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 第四章募集资金投向变更 第二十四条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时，公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。 第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十六条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）审计委员会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）中国证监会或交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。 第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、审计委员会及保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。 第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）审计委员会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、审计委员会及保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第三十五条临时报告制度 （一）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司项目实施有关部门应及时报告证券部，证券部审核后应当报告董事会并及时报告深圳证券交易所以及发布公告。 （二）募投项目出现以下情形的，公司项目实施有关部门应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的。 2、募投项目搁置时间超过1年的。 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的。 4、募投项目出现其他异常情形的。 第三十六条定期报告制度 （一）建立财经管理部季度报告制度 公司财务部门于每季结束后15日内提出上季《募集资金使用情况说明》报告，对募集资金专户余额以及募集资金支出执行情况进行说明，财经管理部于每季结束后25日内汇总，提交审计部、证券部、财务总监审核后，报告审计委员会和总经理。 （二）建立董事会专项报告制度 1、财经管理部于每季度结束后25日内，提交《募集资金存放与使用情况说明》的专项报告，及审计部出具专项审计报告，报证券部、财务总监、审计委员会、总经理、董事长并抄送保荐人。 2、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 3、在董事会审议通过后2个交易日内，由证券部报告深圳证券交易所并公告（如果适用）。 第三十七条监管与核查制度 （一）建立保荐人专项核查制度（如适用） 1、保荐人至少每半年度对募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 2、证券部于每个会计年度结束后，联系保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项核查报告，于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。 核查报告应当包括以下内容： (1)募集资金的存放、使用及专户余额情况。 (2)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异。 (3)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)。 (4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)。 (5)募集资金投向变更的情况(如适用)。 (6)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。 (7)交易所要求的其他内容。 3、证券部于每个会计年度结束后，在董事会审议批准的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 4、保荐人发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 （二）建立注册会计师专项审核制度 1、财经管理部于每个会计年度结束后，聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并由证券部提交董事会审议。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，出具鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 2、证券部在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十八条持续改进制度 针对募集资金专项检查、审核中暴露出的问题，有关公司部门提出改进方案，并经证券部、财务总监审核、总经理审批后执行。审计部负责进行跟踪、落实和评价。 第六章附则 第三十九条除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度自公司股东会决议通过之日起实施。 深圳市裕同包装科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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