[担保]三博脑科(301293):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《民法典》及其他法律法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。 第三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。 第五条未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批 第六条公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。 第七条董事会应指定公司财务部为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。 第八条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 第九条经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第三章 对外担保合同的管理 第十五条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十六条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限等信息。 第十七条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同，应当及时向公司董事会和审计部门报告。 第十八条 经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第十九条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办部门应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十一条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的提供担保事项，重新履行本制度规定的对外担保审批程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的信息披露 第二十二条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《三博脑科医院管理集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第五章 责任追究 第二十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第六章 附则 第二十四条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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