三博脑科(301293):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度所指“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。 “尚未公开”是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的部门、有关人员及相关公司对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况向董事长、董事会、经营管理层和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分公司及控股子公司负责人以及重要参股公司的负责人； （二）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东；（三）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条 董事会秘书应将内部重大信息在第一时间向董事长汇报，涉及董事长汇报后根据公司信息披露管理制度的具体规定进行披露。 第五条 在获悉重大信息时，报告义务人应及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内部信息报告义务人和其他知情人员在信息披露前，负有保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二章 重大信息的范围 第六条 公司各部门、各分子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的内部信息报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书予以报告有关信息，包括但不限于下列事项： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司拟发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝100 对金额超过 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的以上同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述标准。 （三）与公司的关联方发生的如下关联交易事项： 1、前述第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算并适用上述标准。 （四）拟发生的提供担保、提供财务资助事项，无论金额大小，均需及时上报。 （五）诉讼和仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告： 1 10% 、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （六）重大风险事项： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5．重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6．营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10．公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11．公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12．公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13．主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14．重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15．发生重大环境、生产及产品安全事故； 16．主要或者全部业务陷入停顿； 17．收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18．不当使用科学技术、违反科学伦理； 19．本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 （七）重大变更事项： 1．变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2．经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3．董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4．公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6．公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7．公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；8．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11．聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14．获得大额政府补贴等额外收益； 15．发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16．中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （八）其它重大事件： 1、拟变更募集资金投资项目； 2 、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项。控股股东、实际控制人不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件、公司其他相关制度要求内部信息报告义务人向公司报告的信息。 第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第三章 重大信息内部报告程序 第八条 内部信息报告义务人在知悉重大信息后应立即向董事长、董事会秘书报告。内部信息报告义务人在董事会秘书或董事会秘书指派的人员接管相关事务前，应负责控制重大信息知情人范围，并对重大信息的知情人情况做初步记录。 第九条 公司各部门、各分子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （一）公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 （二）公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （三）公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 （四）公司应当在最近一期定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 （五）公司重大资产重组自完成相关批准程序之日起六十日内，未实施完毕的，公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。 （六）中国证监会、深圳证券交易所要求披露的其他进展情况公告。 第十条 内部信息报告义务人向董事长、董事会秘书报告重大信息的具体情况，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况等重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）公司董事会秘书要求提供的其他信息。 第十一条 董事会秘书应按照《创业板上市规则》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行审议或信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第四章 保密义务 第十二条 未经董事长和董事会秘书同意，公司的任何部门均不得对外披露公司任何重大未披露信息。 第十三条 公司相关部门草拟对外宣传文件的，其初稿应交证券事务部审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前负有保密义务，不得泄漏该信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 在信息公开披露前，公司董事会秘书负责将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。 第五章 责任追究 第十五条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按相关国家法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第十七条 本制度由公司董事会制订，经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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