三博脑科(301293):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据法律、行政法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”）及时报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。 第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，具体包括如下：1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5. 公司发生重大亏损或者重大损失； 6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7. 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四条 上述信息的对外披露事宜，包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露以及如何披露等事项，必须事先征求公司证券事务部的意见。 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与公司证券事务部联系。 第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所登记，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。 公司在中国证监会和深交所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司或者股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，信息披露义务人是指公司及董事、高级管理人员，股东，实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。 上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条 公司证券事务部负责信息披露事项，包括建立信息披露管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。 董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对证券事务部的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预证券事务部的工作。 第二章 信息披露的范围 第一节 定期报告 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应分别按相关法律、行政法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第十条 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，具体披露的信息以中国证监会及深交所的相关规定为准。年度报告的财务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十一条公司应在年度报告经董事会审议通过后及时披露并按照深交所有关规定向其报送有关材料。年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十二条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告，具体披露的信息以中国证监会及深交所的相关规定为准。 第十三条半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第十四条公司应在半年度报告经董事会审议后及时披露并按照深交所有关规定向其报送有关材料。半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十五条公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内 编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第十六条公司应在季度报告经董事会审议后及时披露并按照深交所有关规定向其报送有关材料。 第十七条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第十八条董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十九条公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审查意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二节 临时报告 第二十条临时报告包括公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当加盖董事会公章并向深交所报备。 第二十一条 发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件指本制度第三条规定的重大信息。 第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发生时。 （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露或者市场出现传闻、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和深交所制定的临时公告格式指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第二十四条 公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 （二）公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （三）公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 （四）公司应当在最近一期定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 （五）公司重大资产重组自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。 （六）中国证监会、深交所要求披露的其他进展情况公告。 第二十五条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度办理重大事项的披露工作，公司重大事项的披露标准适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定。 第三节 董事会、股东会决议 第二十六条 公司召开董事会、股东会会议，应在会议结束后将相关决议（包括所有提案被否决的董事会议）报送深交所备案。 第二十七条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第二十八条 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 第二十九条 公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知并向股东提供网络形式的投票平台。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第三十条公司召开股东会，应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所并及时披露股东会决议公告和法律意见书。 第三十一条 深交所要求提供董事会、股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三十二条 股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四节 应披露的交易 第三十四条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等中国证监会、深交所相关规则另有规定事项外，公司进行第一条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 公司的对外担保应当在董事会审议通过后及时对外披露。 第三十七条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第三章 信息披露的基本原则 第三十八条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十九条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 第四十条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第四十一条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。 第四十二条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交深交所备案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会采取的措施。 第四十三条 公司存在或正在筹划应予披露的重大事件时，在该事件尚未披露前，董事、高级管理人员及其他知情人员，不得以任何方式泄露公司未公开的重大信息，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。 第四章 信息披露的管理和实施 第四十四条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： （一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达各董事审阅； （四）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见； （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十五条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序： （一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息； （二）证券事务部负责草拟临时公告文稿； （三）董事会秘书负责审核临时公告文稿； （四）董事会秘书负责组织信息披露工作，并及时将临时公告通报董事和高级管理人员。 第四十六条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。 第四十七条 证券事务部代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。 第四十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求证券事务部的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司证券事务部的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。 第四十九条 董事会秘书负责重大信息和内幕信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。 第五十条董事会秘书作为公司与深交所的指定联络人，必须保证深交所及其他证券监管机构可以随时与其联系。 第五十一条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。 第五十二条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第五十三条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。 第五十四条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由证券事务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的存档由公司证券事务部负责管理。 第五十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、存在不确定性、属于临时性商业秘密等可豁免或暂缓披露的情形时，按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定执行。公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 第五十六条 公司应当披露的信息存在第五十五条规定的可暂缓、豁免披露情形的，公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，制定相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。 第五十七条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第五章 责任 第五十八条 公司的董事、高级管理人员、公司各部门负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第五十九条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第六章 附则 第六十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第六十一条 本制度由公司董事会制订，经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第六十二条 本制度由董事会负责解释。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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