新 华 都(002264):泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司领航员计划（六期）股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就相关事项的法律意见书
“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就相关事项的 法律意见书 致：新华都科技股份有限公司 泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》等有关规定，就公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就相关事项出具本法律意见书。 第一部分 前言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。 （三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （四）本法律意见书仅供公司本次行权之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次行权发表法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次激励计划的批准及实施情况 （一）已履行的批准和授权情况 1.2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 2.2024年7月9日，公司披露《监事会关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》，2024年6月29日至2024年7月8日，公司通过公司官网对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何异议或意见。监事会认为“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 3.2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。 4.2024年7月25日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案，并发表了相关意见。 5.2025年1月22日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并发表了相关意见。 （二）本次行权的批准与授权 1.2025年8月12日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025年第三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。 2.2025年8月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。 3.根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次行权属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已获得董事会的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次行权的具体情况 （一）等待期届满 根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司授予的股票期权的授予登记完成日期为2024年7月31日，截至本法律意见书出具之日，授予的股票期权第一个等待期已届满，且股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月。 （二）本次行权条件已成就 1.股票期权的行权条件 根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权行权须满足以下条件： （1）等待期内，公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核要求 本计划授予股票期权的行权考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据下表确定持有人的行权比例：
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据下表确定激励对象的行权比例：
2.本次行权条件的成就情况 根据公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》，并经本所律师查阅公司提供的书面说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（天健审〔2025〕13-7号）和公司2024年度《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕13-8号），以及最近36个月与利润分配相关的会议文件、相关激励对象的在职证明文件及离职证明文件、董事会薪酬与考核委员会对员工的考核评价文件、相关激励对象出具的声明等文件，本次行权条件已满足，具体如下： （1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生本法律意见书“二、（二）1.股票期权的行权条件”之（1）规定的任一情形。 （2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生本法律意见书“二、（二）1.股票期权的行权条件”之（2）规定的任一情形。 （3）经核查，2024年度，上市公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为260,173,116.69元，同比增长29.61%，在第一个行权期，公司层面业绩超过触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为99.70%。 （4）公司4名获授股票期权的原激励对象因离职已不再具备激励资格，均不参与本次个人层面绩效考核，其中2名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜，已经公司董事会审议通过并办理完成注销手续；另2名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜需经公司董事会审议通过，无需再提交股东会审议。其余31名股票期权激励对象个人层面绩效考核结果为90分（含）以上，对应的个人考核行权比例为100%。 （5）根据《激励计划》、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议、公司薪酬与考核委员会的核查意见，本次可行权的股票期权行权比例为第一个行权期行权比例40%的99.70%，股票期权数量为4,922,983份，对应股票数量占公司现有总股本719,811,300股的0.68%。具体如下：
三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；本次行权条件已成就；公司需按照《管理办法》、和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权手续。 四、结尾 1.法律意见书出具的日期 本法律意见书于二〇二五年八月二十五日由泰和泰（福州）律师事务所出具，经办律师为蔡顺梅律师、周苏嘉律师。 2.法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 （下接签字页） （本页为《泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就相关事项的法律意见书》的签章页，无正文） 泰和泰（福州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 谢贤云 蔡顺梅律师 经办律师： 周苏嘉律师 中财网
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