新 华 都(002264):领航员计划（六期）股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期行权条件成就
新华都科技股份有限公司 关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票 期权第一个行权期的行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。董事会认为部分激励对象所持授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为符合行权条件的31名激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权相关事宜，本次可行权的股票期权行权比例为第一个行权期行权比例40%的99.70%。现对具体情况公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的决策程序 （一）本激励计划简述 公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）采取的激励工具是股票期权。公司拟向激励对象授予1,420.05万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额719,922,983股的1.97%。具体内容详见公司2024年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》。 （二）已履行的决策程序 1、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。 同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都科技股份公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。监事会、律师分别发表了相关意见。 2、2024年7月9日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》。2024年6月29日起至2024年7月8日止，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。 3、2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年7月25日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。监事会、律师分别发表了相关意见。 5、2025年1月22日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。监事会、律师分别发表了相关意见。 6、2025年8月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。律师发表了相关意见。 二、授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就说明 （一）授予的部分股票期权第一个等待期届满 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司授予的股票期权的授予登记完成日期为2024年7月31日，截至本公告披露日，授予的股票期权第一个等待期已届满，且股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月。 （二）授予的部分股票期权的行权条件成就情况说明 1、等待期内，公司未发生如下任一情形，满足行权条件： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、等待期内，2名激励对象离职，已不符合激励计划的激励条件，不得成为本激励计划的激励对象，所获授但尚未行权的股票期权全部不得行权或递延至下期行权，由公司进行注销。 除前述情形外，参加股票期权激励计划的其余激励对象未发生如下任一情形，满足行权条件： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、第一个行权期，公司层面业绩超过触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为99.70%： 本计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据下表确定持有人的行权比例：
3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，2024年度上市公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为260,173,116.69元，同比增长29.61%，第一个行权期，公司层面业绩超过触发值但未达到目标值，业绩完成度为99.70%，公司层面行权比例为99.70%。 4、激励对象个人层面绩效考核结果为90分（含）以上，对应的个人层面行权比例为100%： 激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据下表确定激励对象的行权比例：
综上所述，董事会认为：公司激励计划授予的31名激励对象的部分股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，31名激励对象行权资格合法、有效，不存在不得成为激励对象的情形。根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为符合行权条件的31名激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权相关事宜，本次可行权的股票期权行权比例为第一个行权期行权比例40%的99.70%。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况 公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予股票期权激励对象中4名激励对象离职，已不符合激励条件，公司需对该4名激励对象已获授但尚未行权的全部授予股票期权1,856,000份进行注销。其中，2名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜，已经公司董事会审议通过并办理完成注销手续。另2名激励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜需经公司董事会审议通过，无需再提交股东会审议。 除上述情况外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。 四、本次可行权股票期权的激励对象及可行权股票期权份额 根据公司激励计划的规定，股票期权行权股票的来源为公司回购的股份和/或公司向激励对象发行股份，本次行权的股份来源为公司回购的股份。授予的股票期权的第一个行权期，符合行权条件的激励对象共计31人，均为公司中高层管理人员、核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。本次可行权的股票期权数量为4,922,983份，占公司现有总股本719,811,300股的0.68%。具体如下：
本次行权采用集中行权模式，可行权期限为自授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权完成后，不涉及公司股权结构和上市条件变化。 可行权日必须为交易日。行权股份的上市日不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内：1 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本计划存续期内，如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生变化，以新的要求为准。 五、不符合行权条件的股票期权的处理方式 根据公司本激励计划的规定，部分激励对象不再具备激励对象资格，考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。 激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在各行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。 六、筹集资金的使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。 本次激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 七、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、公司董事会薪酬与考核委员会意见及律师的法律意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》及相关规定，结合2024年公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果，公司激励计划授予的31名激励对象的部分股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，31名激励对象行权资格合法、有效。 除4名激励对象因离职，不符合激励条件。本次行权的其他激励对象人员名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的激励计划中的激励对象相符。公司和本次行权的激励对象均未发生不得行权的情形。本次行权的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划规定的激励对象条件，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次行权的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，同意为符合行权条件的31名激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权相关事宜，本次可行权的股票期权行权比例为第一个行权期行权比例40%的99.70%。本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）律师的法律意见 律师认为，截至法律意见书出具之日，公司关于本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；本次行权条件已成就；公司需按照《管理办法》、和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权手续。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十三次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 特此公告！ 新华都科技股份有限公司 董 事 会 二○二五年八月二十六日 中财网
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