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中闽能源(600163):中闽能源独立董事工作制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月27日 16:25:43 中财网 |
中闽能源股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规
范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，特制订本工
作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
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第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中应当包括
1/3 以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力，参加中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会等组织的相关培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
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第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本
公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
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的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为上市
公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开
股东会予以解除职务，未满 12个月的；
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（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 已在三家其他境内上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
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的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名
人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提
名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当在股东会召开前
按规定公布上述内容。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向
上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立
董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员
会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十八条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查。公司董事会、独立董事候选人、独立董事
提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，并按
要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十九条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司应当及时披露，并不得提交股东会选举。如已提交股东会审
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议的，应当取消该提案。
第二十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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第二十四条 独立董事依据本制度第二十三条规定辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十三条及《上市公司独立董事管理办
法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
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会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
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第三十二条 独立董事应当持续关注本制度第三十三条及
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第三十四条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十六
条第一款第一项至第三项、第三十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应于会议召开前三日发出会议通知，经
全体独立董事同意，可以豁免通知时限。
独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独
立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他
通讯方式召开。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
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第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括
以下内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第三十三条及《上市公司独立董事管理办
法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使本制度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十九条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独立
董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合
独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
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事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定证券法务部（董事会办公室）、董事
会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责。公司应当通
过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得
第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
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信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十三条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，经
核实无误后由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等
费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中
发生的费用。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司建立独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第六章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司
章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第四十八条 本制度自股东会通过之日起生效并实施。
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