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中闽能源(600163):中闽能源董事会议事规则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月27日 16:25:43 中财网 |
中闽能源股份有限公司
董事会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中闽能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效
率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负
责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规
则的规定，履行职责。
第三条 公司证券法务部（董事会办公室）负责处理董事
会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事
长1人，副董事长1人。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连任。
第七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
四个专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与
考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。四个专门委员会对董事会负
责。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资金、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东
会授予的其他职权。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 根据《公司章程》规定，董事会在股东会的授
权范围内，决定公司的对外投资事项。如该项对外投资涉及关
联交易，按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定办理。
第三章 会议的召集与召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。在发出召开董
事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提
议人可以通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则董事会职权范围内的事项，与议
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日
内，召集并主持董事会临时会议。临时会议应于会议召开二个
工作日以前发出书面会议通知。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;未设副
董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议的书面通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范
围内行使董事的权利。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意
见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
专门会议决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券法务部（董事会办公室）、会
议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：表决实行一人一票，以举手表决
或记名投票等方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过
半数通过。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外
担保事项作出决议，经全体董事的三分之二以上签署同意，方
可生效。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当及时向董事会书
面报告，对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权：
（一）有关法律、法规或者规范性文件规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的议案。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排证券法务部（董事会办
公室）工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上交所上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
和结果保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况。
第三十七条 会议通知、会议材料、授权委托书、表决
票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由董事会秘书负责
保管。董事会会议资料的保存期限为10年。
第四章 附则
第三十八条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。
第三十九条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进
行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定
发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第四十条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修
改时亦同。
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