集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》。具体情况如下:一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求,结合公司实际情况,不再设置监事会或监事,监事会的职权由董事会审计委员会行使,公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止,并对《公司章程》进行修订,具体如下:
修订前 | 修订后 |
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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关规定,并结合公司的具体情况,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,并结合公司的具体情况,制订本章
程。 |
第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事,担任公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。 |
新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
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第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
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第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监。 |
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第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股
份均为普通股。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
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第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票,每
股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相
同价额。 |
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值
人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。 |
第十九条公司发起人以各自持有原梦天木门集团有限公司
的股权所对应的经审计净资产值折股,采取发起设立方式,
由梦天木门集团有限公司整体变更为股份有限公司。公司发
起人认购的股份数、持股比例及出资时间如下:
...... | 第二十条 公司发起人以各自持有原梦天木门集团有限公司
的股权所对应的经审计净资产值折股,采取发起设立方式,由
梦天木门集团有限公司整体变更为股份有限公司。公司设立时
发行的股份总数为166,000,000股,每股金额为1元。公司
发起人认购的股份数、持股比例及出资时间如下:
...... |
第二十条 公司股份总数为22,269万股,公司的股本结构
为:普通股22,269万股,无其他种类股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为22,269万股,公司的股
本结构为:普通股22,269万股,无其他类别股。 |
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加
资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)规定的其他方式。 |
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
第四章
股东和股东大会
第一节股东 | 第四章
股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
...... | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证;
...... |
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的,应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时,应当向公司提出书面
请求,说明目的,并向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份、查阅或者复制
目的等情况后,按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所的规则及本章程等相关规定后予以提供。若 |
| 公司有合理根据认为股东的查阅或复制有不正当目的,可能损
害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅或复制,并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时,对涉及公司商业
秘密以及其他需要保密的文件,须在与公司签订保密协议后查
阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定,并承
担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前述规
定。 |
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权
自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议
不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。 |
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第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其
持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作
出书面报告。 | 删除 |
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 | 删除 |
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务,维护公司利益。 |
新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更
或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公
司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议; |
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(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与
该项表决,除涉及前款第(三)项担保事项外,表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第(六)项担保时,该股东或者受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,除涉及前款第(三)项担
保事项外,表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
股东会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
本条规定的由股东会审议的对外担保事项,必须经董事会审议
通过后,方可提交股东会审议。
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限,给公司
造成损失的,公司将追究相关人员责任。 |
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董
事人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; | 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事
人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 |
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东
大会的,将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理
由并公告。 |
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员
会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书
面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必
需的费用由本公司承担。 |
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| |
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委
托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| |
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。 |
| |
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 |
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 | 议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者
单位名称)等事项。 |
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第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。 |
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第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召
集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。 |
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第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名;
...... | 第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
...... |
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 |
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 |
...... | 一票表决权。
...... |
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如
下:
(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣
布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东半
数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;公司应当依
照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联
股东的范围;
(二)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决;
(三)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东半数
以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特
别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。涉及下列情形
的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积
投票制:
(一)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的;
(二)公司股东大会选举两名以上独立董事的。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用;股东既可以用所有的投票权集中
投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次
决定董事、监事入选的表决权制度。
累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选
董事、监事人数的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有
相应的表决权。
候选董事、监事提名的方式和程序如下:
(一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3% | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上董事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,股东所持的每一
有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投
票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总
人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。
候选董事提名的方式和程序如下:
(一)公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东可以提名董事候选人。独立董事候选人提
名应当遵循《上市公司独立董事管理办法》相关规定;
(二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行
初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,
以书面提案方式向股东会提出董事候选人;
(三)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事。股东会应将非独立董事、独
立董事分设为不同议案组,并在该议案组下列示候选人作为子 |
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以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核
后,提交股东大会选举;
(二)股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%
以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核
后,提交股东大会选举;
(三)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东向董事会书面提名推荐,
由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利;
(四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行,并根据应选董事、监事人数,按照
获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。股东
大会应将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组,
并在该议案组下列示候选人作为子议案。 | 议案。 |
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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务 |
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第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起
未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾
二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等,期限未满的; |
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其
履职。 |
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业
机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业
机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用
本条第二款第(四)项规定。 |
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍 |
义务。 | 审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生
效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。 |
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第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期
结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效,
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 |
新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任
生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予
以赔偿。 |
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司
将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第五章
第二节独立董事
第三节董事会 | 第五章
第二节董事会
第三节独立董事 |
第五章调整上述章节顺序后原有条款序号相应随之变化(包括引用的各条款序号),在不涉及实质内容改变的情况下,不再逐
项列示。 | |
第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 | 删除 |
第一百一十七条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3
名。董事会设董事长1名。 | 第一百零九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中,
独立董事三名,职工代表董事一名,设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
第一百一十八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项:
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定
其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董
事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 |
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第一百一十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 | 删除 |
变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,
或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会
会议须有2/3以上成员出席方可举行。 | |
第一百二十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由,并进行披露。 | 删除 |
第一百二十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对
象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由,并进行披露。 | 删除 |
第一百二十五条 董事会设董事长1人。董事长经董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 |
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:不
少于会议召开前5天。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:不少
于会议召开前五天。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,证券部可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会
议上作出说明。 |
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 |
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应
将该事项提交股东大会审议。 | 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的,应
当将该事项提交股东会审议。 |
第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名书面投票表
决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用记名投票表决、
举手表决或者电子通信等方式。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、
电话、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签
字。 |
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第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务,并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用,并对董事会所议事项发表明确意
见,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,
保护中小股东合法权益。 |
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新增 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见,与年度报告同时披露。 |
第一百一十一条 公司应制定独立董事工作制度,为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门或人员协助独立董事履行职责,
以保证独立董事有效行使职权。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 第一百三十四条 公司应制定独立董事制度,为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持,指定证券部、董事会秘
书等专门部门或人员协助独立董事履行职责,以保证独立董事
有效行使职权。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。 |
新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权
益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事
会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
第一百一十五条公司应定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议(简称独立董事专门会议)。《上市公司独立董
事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十八条所列
事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 第一百四十一条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高
级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; |
| (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。 |
| 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象
获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由,并进行披露。 |
第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
第一百三十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 | 第一百四十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 |
| |
级管理人员。 | |
| |
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形,同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)
~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高
级管理人员。 |
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第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
......
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
......
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| |
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损
害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大
过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第七章 监事会 | 删除本章 |
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规
定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不
能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。 |
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第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 |
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 删除 |
新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
新增 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会
直接报告。 |
新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 |
新增 | 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必
要的支持和协作。 |
新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮
件、电子邮件、专人送出方式进行。 | 删除 |
第一百八十五条 公司在证券监管部门指定披露信息的报
纸、网站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和其他符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露的媒体。 |
新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决
议。 |
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上公告。 | 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合中国
证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
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新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的
规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十条第
二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利
润。 |
新增 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复
原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
新增 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享
有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以
上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项
情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的全体股
东2/3以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项、
第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上以上通过。 |
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、 |
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,董事为
公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。 |
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人,并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于六十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。 |
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第二百零七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%
以上的股东;或持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 | 第二百零九条 释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 |
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股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
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