海螺水泥(600585):信息披露事务管理办法
信息披露事务管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、 准确、完整，切实维护公司、股东、投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港《证券及 期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规 则”，与“上交所上市规则”统称为“股票上市规则”）及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 《安徽海螺水泥股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产 生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）及香港证券及期货事务监察委员会（以下统称为“证 监会”）、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以下统称 “证券交易所”）要求披露的信息； 本办法所称“披露”是指本公司及相关信息披露义务人在规定 的时间内、在证券交易所网站、符合证监会规定条件的媒体上、以 规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定程序送达证监会和 证券交易所。 本办法所称“信息披露文件”主要包括公司发出的定期报告、 临时公告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三条 本办法适用的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%或以上的股东； （六）法律、法规、证监会和证券交易所规定的其他负有信息 披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司及其他相关信息披露义务人应当根据法律、法规、 股票上市规则等相关规定，在合理切实可行的范围内及时履行信息 披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司披露的信息应当同时向境内外所有投资者披露， 须使公众能平等、同步、适时及有效地取得所披露的信息，不得提 前向任何单位和个人泄露。但法律、法规另有规定的除外。 第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第七条 除依法需要披露的信息之外，在不涉及内幕信息、敏 感财务信息、商业秘密的基础上，及基于本办法第四条及第五条的 原则，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的 信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等 方面，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。信息披露应当遵 守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披 露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票交易价格，不 得利用披露信息从事市场操纵等违法违规行为。 第八条 公司披露的信息，应当在规定的时间内，在证券交易 所网站、符合证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众 公布披露，同时将相关信息披露文件置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替 应当履行的报告、公告披露义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时公告披露义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以 对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关信息。 第九条 公司的信息在正式披露前，董事、高级管理人员及其 他信息知情人员不得向任何第三方泄露公司内幕信息，不得进行内 幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三章 信息披露事务管理职责 第十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，确保公 司依法合规履行信息披露义务，公司董事长为信息披露事务的第一 责任人。公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，发 现问题的，应当及时改正。 第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。 第十二条 董事会秘书是公司信息披露事务具体负责人，主要 职责包括： （一）负责协调实施信息披露事务管理制度，汇集公司应予披 露的信息，组织和管理董事会秘书室具体承担信息披露工作。 （二）负责协调公司与投资者关系，组织开展投资者关系管理 工作，本着公平信息披露原则，回答各类投资者咨询、向投资者提 供公司已经披露的资料、接待投资者来访； （三）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信 息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所及／或证监会报告。 （四）组织保存公司信息披露文件、资料以及公司董事、高级 管理人员履行职责的记录，保存期限不少于10年。 第十三条 董事会秘书室是公司信息披露的常设机构，为信息 披露事务的日常管理部门。公司财务部门和投资部门等应当配合董 事会秘书室做好公司定期报告以及临时公告的披露工作。 第十四条 审核委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的情况进行监督；如发现信息披露存在违法违规问题，应 进行调查并提出处理建议。 第十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息；高级管理人员必须不时采取一切合理措施，以确 保有妥善的预防措施防止公司违反披露规定，并有责任确保公司设 有及维持适当的系统及程序，并定期加以检讨，从而使公司及各子 （分）公司能遵守相关披露规定。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证各信息披露文件在规定期限内披露，配 合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第十七条 公司总部各部门及各子（分）公司的负责人应定期 或不定期向总经理报告公司生产经营、重大合同签订及执行情况、 资金运作情况和盈亏情况；公司总部各部门及各子（分）公司的负 责人为信息报告第一责任人和指定联络人，应在第一时间内向董事 会秘书报告与本部门、下属公司相关的未披露的重大信息，并负有 对外保密的责任，遇到需要协调的信息披露事项时，应及时协助董 事会秘书完成披露事项。 第十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会秘书和董事会，对外负有保密责任，并配合公司 履行信息披露义务： （一）持有公司5%或以上股份的股东或者控股股东、实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份，任一股 东所持公司5%或以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）证监会及证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司证券出现交易量及/或价格等异常情况的，相关股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确 地作出披露。 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第四章 应当披露的信息及披露标准 第一节 定期报告 第十九条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度 报告。 第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内及股 东周年大会召开日期至少21天前编制完成年度报告；在每个会计年 度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告；在每个会计 年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告。第一 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在本条上述规定期限内披露定期报告的，应当及 时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延 期披露的最后期限。 第二十一条 公司应当按照证监会和证券交易所规定的格式和 要求编制定期报告，并应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；应当结合所属行业 的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力 的信息，便于投资者合理决策。 第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。董事无法保证定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期 报告时投反对票或者弃权票，并提出原因及有异议的细节。 第二十三条 定期报告中的财务信息应当经公司审核委员会审 阅，由审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审核委 员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在审核委员会审核定期报告时投反对票或者弃 权票，并提出原因及有异议的细节。 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、法规、 证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完 整地反映公司的实际情况。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司拒绝披露的，董事和高级管理人员可 以直接向证监会申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因 发表意见而当然免除。 第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时发布业绩预告。 第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业 绩传闻且公司证券交易量及／或价格等出现异常波动的，公司应当 及时披露本报告期相关财务数据。 第二十七条 公司定期报告中财务会计报告被公司审计师出具 非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出 专项说明。 第二节 临时公告 第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告、通告等 文件为临时公告。 第二十九条 公司需要进行信息披露的临时公告包括但不限于 证监会和证券交易所规定的应予以披露的可能对公司股票及其衍生 品种交易价格或公司整体的各方面状况产生较大影响的重大事件 （以下简称“重大事件”），以及股票上市规则规定的应予披露的 信息。 第三十条 公司子公司发生前条所述之重大事件，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格或公司整体的各方面状况产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。 公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或 公司整体的各方面状况产生较大影响的事件的，公司应当履行信息 披露义务。 第三十一条 公司应当在以下任一事项发生时（以最早发生者 为准），及时披露重大事件： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 第三十二条 重大事件项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关 时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票交易量及／或价格等出现异常情况。 第三十三条 公司根据本办法披露临时公告后，还应按照股票 上市规则等有关规定持续披露重大事项的进展情况。 第三十四条 公司按照法律、法规、规范性文件的有关规定， 披露公司治理的有关信息，包括但不限于： （一）董事会的人员构成； （二）审核委员会的工作及评价； （三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的 情况、审议关联交易情况等。 第三十五条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东及 其一致行动人、实际控制人的详细资料。 公司应及时披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变 动的重要事项。 公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生 转移时，公司及控股股东应及时、准确地披露有关信息。 第三十六条 公司应当关注传媒（包括境内外主要网站）关于 公司的资讯、消息、报导、传闻以及公司股票的交易情况，股票发 生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票的交易量及/ 或价格等产生重大影响时，董事会应当针对内容是否属实、结论能 否成立、报道或传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核 实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等 方式进行，并及时就相关事项进行公告。 第五章 信息披露的审批权限及流程 第三十七条 公司信息披露的审批权限如下： （一）定期报告及由出席会议董事签名决议的须披露之临时公 告，由董事会秘书组织完成披露工作； （二）涉及股票上市规则之应当披露的交易、其他重大事件等 有关公告，由董事会秘书组织起草文稿，征得董事会或由董事长代 表董事会同意后予以披露； （三）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发，董事会 秘书认为该事项需请示董事长或董事会，在征得其同意后予以签发。 第三十八条 公司信息披露应当遵循以下程序： （一）提供信息的部门和人员认真核对相关信息资料，并及时 报送董事会秘书； （二）董事会秘书对所收到的信息文件审核无误后，应当及时 报送董事长，若信息文件达到本办法或按适用法律、法规、股票上 市规则等规定的披露要求，应立即向董事会报告，并予以披露； （三）经公司董事会审议决定予以披露的信息，由董事会秘书 负责组织信息披露文件稿的制作、审定，并根据要求对披露信息内 容进行解释、补充和完善，如需要停牌，按照有关规定向证券交易 所递交有关公司股票停复牌申请书； （四）董事会秘书组织人员在规定的媒体及方式对外进行披露。 第三十九条 在公司互联网、报刊上发布重大或敏感信息的， 应经过董事会秘书同意后方能发布；若公司内部局域网上或其他内 部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第四十条 公司进行信息披露的时间和格式，按照证监会和证 券交易所有关规定执行。 第六章 信息披露的暂缓与豁免 第四十一条 有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘 密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”）或违反香港法庭所作出的命令或其他香港法 例的任何条文，依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密、遵守 上述法庭命令及法例的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密、违反上述法庭命令 及法例，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第四十二条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信 息（以下统称“商业秘密”）或信息关于一项未完成的计划或商议，并符合下列情形之一，且公司已采取合理预防措施将相关信息保密，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益 的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十三条 公司按本办法第四十二条暂缓、豁免披露相关信 息后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息不再或难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘 密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方 式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时公告中有关信息涉及 国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信 息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在 泄密风险的，可以豁免披露临时公告。 第四十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时公告或 者临时公告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露， 同时说明将该信息认定为商业秘密、未完成计划或商议的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第四十六条 公司相关部门或者子（分）公司拟对特定信息申 请信息披露暂缓、豁免的，应履行以下内部审核程序： （一）相关事项负责人认为特定信息需暂缓、豁免披露的，应 向董事会秘书室提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实 性、准确性、完整性负责； （二）公司董事会秘书应当对申请材料进行审核，认为符合暂 缓、豁免披露条件的，应当及时登记，并提交公司董事长签字确认。 登记事项应当包括： 1.豁免披露的方式，包括豁免披露临时公告、豁免披露定期报 告或者临时公告中的有关内容等； 2.豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度 报告、临时公告等； 3.豁免披露的信息类型，包括临时公告中的重大交易、日常交 易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； 4.内部审核程序； 5.其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密、未完成计划或商议而暂缓或者豁免披露的， 除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其 他方式披露、认定属于商业秘密、未完成计划或商议的主要理由、 披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第四十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半 年度报告、季度报告公告后十日内，根据适用法律、法规、规范性 文件的规定将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司 注册地证监局和适用证券交易所。 第七章 内幕信息的保密措施 第四十八条 本办法的内幕信息是指根据《中华人民共和国证 券法》《证券及期货条例》相关规定，涉及公司的经营、财务或者 对公司证券市场价格有重大影响但尚未披露的信息。 第四十九条 在公司内幕信息未正式披露前，应该将信息的知 情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员、证券事务代表 及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务， 不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介披露相关信息，不得向其 他任何第三方泄露，也不得进行内幕交易或配合其他人操纵公司股 票及其衍生品种交易价格。 第五十条 公司各岗位的工作人员不得主动向公司内幕信息知 情者了解尚未依法披露的信息。 第五十一条 公司通过业绩说明会、分析员会议、路演、接受 投资者到公司现场调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构或个人进行沟通时，不得提供公司内幕信息。 第五十二条 除公司董事长、总经理、董事会秘书外，未经董 事长事先批准，公司其他任何人员不得接受涉及公司重大或敏感信 息或内幕信息的社会公众及媒体的咨询或者采访。 公司证券事务代表因工作需要接受投资者的问询而进行回复 的，其所回复的内容应当在公司已披露信息内容的框架内。 第五十三条 公司董事长、总经理、董事会秘书中任何一人接 受涉及公司信息的社会公众及媒体的问询或者采访时，应及时将相 关情况向其他两人通报。 除公司董事长、总经理、董事会秘书以外的公司其他任何人员 经公司批准接受涉及公司重大或敏感信息的社会公众及媒体的问询 及时将相关情况以书面形式向董事会秘书通报。 第五十四条 当公司董事会得知，有关尚待披露的信息难以保 密，或者已经泄露，或者公司股票及其衍生品种价格及／或交易量 等已经明显发生异常波动等情况时，公司应当立即将待披露事项的 基本情况予以披露。 第五十五条 公司在进行交易、业务、商务、银行贷款等事项 的谈判、会晤时，因具体情况确需向对方提供公司的商业秘密及／ 或其他尚未披露的信息，受公司委派参与谈判、会晤的人员应当要 求与对方签署保密协议，无论事项是否成功，均应当要求对方承诺 在知晓有关信息后、该信息依法披露前承担保密义务。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会 计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责内部控制的制定 和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第五十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第五十八条 公司实行内部审计制度，内部审计部门对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况 进行监督检查。 第九章 责任追究 第五十九条 由于公司内部有关人员的失职，导致公司的信息 披露违反有关规定或未能及时进行信息披露，给公司造成严重影响 或者损失、或承担其他法律责任时，公司董事会应按照公司内部的 程序对该责任人予以警告、通报批评、记过、降薪、降职、解除职 务等相应处罚，并追究其赔偿责任和其他法律责任。 第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人员等 若擅自披露公司信息，给公司或者投资者造成损失的，依法承担赔 偿责任。 第六十一条 违反本办法涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究 刑事责任。 第十章 附 则 第六十二条 本办法未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法 规、规范性文件、以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、以及《公司章程》的规定为准。 第六十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第六十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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